从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理?

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篇1：从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

王善平 庞圣玉

（湖南大学会计学院，410079）

内容提要：影响上市公司会计信息失真的因素虽然可能很多，但总可以归类于企业内部原因（如产权因素、经理报酬契约因素等）和企业外部原因（除独立审计、资本市场监管外，还有资本市场自身的约束作用、会计制度的优化等）。本文从公司治理的优化角度，即从企业内部原因，来对会计信息失真的治理进行了一些讨论，认为公司治理的优化对防止会计信息的失真有着积极的意义。

会计信息是有信息内涵的，所以当传达给市场主体的会计信息是经过人为粉饰的，那么市场主体以这种会计信息作为决策依据，显然会产生严重的不经济后果和社会资源配置的无效率，琼民源事件、红光事件、郑百文问题等诸多上市公司已经为我们做了注释。由此治理会计信息粉饰问题一直是社会各方所关注的焦点之一，本文试图从公司治理的优化来谈一点粗浅的看法。

一、会计信息粉饰概述

会计信息粉饰，这里是指上市公司管理当局为了自身利益而向资本市场进行的有目的的有意图的信息传递，是一种人为的会计操纵。纵览我国资本市场中的会计信息粉饰行为，几乎都是为了隐瞒真实信息，向投资者传递所谓的“利好”消息。资本市场中的会计信息粉饰行为按不同的依据可以给出相应的分类，我们在此给出几种分类。

会计信息粉饰按照是否当然地违反有关会计制度，又可以分为造假与欺诈、利润操纵或盈余管理。会计造假与欺诈是对投资者的欺骗和蒙蔽，是一般意义上的会计信息失真，琼民源事件、红光事件就属于典型的会计造假与欺诈。上市公司进行会计信息粉饰还在于进行利润粉饰或利润操纵，管理当局经常在会计制度、法律制度的管制触角所未及的地方进行利润操纵。根据证券时报与某证券公司联合进行的《上市公司经理人月度调查》显示，上市公司进行利润操纵的主要手法是：关联交易，比例达55.56%，其次是巧用会计政策，比例达44.44%，然后是利用地方政府的大力支持，比例达33.33%。

会计信息粉饰按照是否有行政性因素的介入，又可以分为两类：没有行政介入的公司管理当局自利型会计信息粉饰和有行政介入的会计信息粉饰。前者表现为经理造假与欺诈，按照张维迎的说法，由于存在非正式的和隐性的激励，让经理借助于会计操纵和资产侵吞，可以相对安全地（尽管不合法）获取超过合同规定的实际剩余。这是为了少数人的私利而对公司资产和股东利益的侵吞。后者表现为地方行政为了保持配股资格、为了避免已经形成的壳资源丧失等等，通过行政力量的介入来帮助公司进行利润操纵，如减免和降低税负，给予地方财政补贴等。根据资本市场的一般发展规律，随着我国市场经济的进一步发展，我国资本市场也必然由“袖珍型资本市场” 向“规模化资本市场” 过渡，行政介入型的会计信息粉饰将会逐步消亡，会计信息的粉饰更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即没有行政介入的由经理层控制的自利型会计信息粉饰，我国资本市场建设已经开始显示转型雏形。

经理层控制的自利型会计信息粉饰，尤其是当然地违反有关会计制度的会计信息粉饰行为（造假与欺诈等会计信息失真问题），是本文有所侧重的立论对象，其表现特点是给公司的投资者尤其是中小投资者带来了利益侵害，耗散了资本市场资源配置的效率。

二、公司治理优化对会计信息粉饰的影响

出现会计信息粉饰问题的主要原因，我们认为是对经理层的约束力（表现为一系列的约束机制）不够强大，而约束力不够的重要原因在于公司治理的不够优化，主要由两个方面组成：我国企业产权制度和公司治理结构的优化 、经理报酬契约的合理安排，这种约束力由企业内部产生。另外我国资本市场的不够发达造成了资本市场本应该有的系列约束机制（如资本市场中的“用脚投票”、竞争的资本市场与信号显示、经理市场――声誉机制及解雇、独立审计与资本市场监管等）的作用没能发挥或充分发挥，也对会计信息粉饰负有一定责任，是造成约束力不够的其它原因。为了治理上市公司进行会计信息粉饰的行为，尤其是人为的造假与欺诈行为，本文的侧重点是讨论怎样通过公司治理的优化来治理会计信息粉饰，对资本市场里的企业外部约束机制将不做过多讨论。另外我们注意到，公司治理的优化也是我国资本市场规模化建设的必然要求，而且随着资本市场的规模化发展，现代公司治理所产生的对公司最高管理层的约束作用将得到更好的凸现。

（1） 产权制度的优化与公司治理结构的优化

会计信息的粉饰是对一般所有者（股东）的欺骗与蒙蔽，体现在企业的委托――代理关系中，便是代理人对委托人的利益侵蚀。代理人为了防止利益遭到侵蚀，现代公司制所构建的公司治理结构提供了相应的应对措施，即对经理有一个公司的内部监督机制来发挥作用。

我们知道，现代企业治理制度的典型模式便是如下图所示的“金字塔”模式：

在现代企业的公司治理结构中，总是由上一层次来监督下一层次，而监督的动力来自于上一层次的利益激励高于下一层次，对最高一层的利益激励便是让其享有剩余索取权。我们知道，国有企业会计信息的失真主要是由于经理层的原因产生的，但是在国有企业资本结构、产权结构得到优化之前，监督经理层的是国家（及其委托人），由于“国家在信息不完全的情况下，国家（作为股东）监督企业是一项成本很高、收益很低的活动”（张维迎，1995），就是说，国有企业资本结构、产权结构优化之前，缺乏对经理层的有效监督，从而导致造会计信息的造假与欺骗。进行了国有企业的公司化改造以后，也并不意味着企业的产权结构和企业的治理结构就得到了优化。公司治理结构是一种通过剩余索取权和剩余控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制（张维迎，1999），而过高比例的国家持股不能解决公司的经营者选择、激励问题和对经营者的监督问题。上市公司治理结构的优化取决于产权结构的优化，对于我国的上市公司而言，产权结构的优化意味着降低国有股在公司中的资本比重 ，进一步进行股权的分散化，并且国有股和法人股应该在资本市场

中可以自由流通。一项实证研究表明，我国上市公司的绩效与公司股权结构的分散性呈正相关 ，也就是说进行国有股的减持可以增强公司的绩效和产生正的经济后果，减少不经济和无效率。国有股减持以后，融入企业所有者范围内的所有者更多的是关心企业，并且能够有效监督企业的“内部”股东，由此现代公司的内在治理机制来进一步加强对经理的监督与约束，从而会计信息的真实程度便会有所改善，我国当前正在进行的`国有股减持活动对会计信息粉饰的治理是有特殊意义的。

让股东来监督经理是要花费成本的，并且还可能由于搭便车行为而导致股东监督的不可能和无效 ，而将经营者所有者化会进一步改善对经理的监督与约束（又形成了下文要谈的经理内在约束机制）。更进一步说，在完善国有企业的公司治理结构过程中，如果将公司经营者所有者化（成为股东，如通过实行经营者股票和股票期权激励），将经营者的利益（通过股票和股票期权激励）和公司的长远利益“捆绑”在一起，这样公司的长远业绩和会计信息长期的合理的真实性便会得到比较好的保证。还是同一项实证研究表明，上市公司绩效与经理人员拥有的公司股权大小呈正相关，与国有股比例大小、经理人员薪金呈负相关。这表明经营者所有者化能够有效地改善公司的经理约束机制，让经理更注重公司和股东的长远利益。在我国资本市场的规模化过渡中，公司产权制度会进一步优化，并最终优化公司的治理结构和建立一个有效的对经理的约束机制。显然，就目前的实际情况来看，我们建立真正的现代公司治理结构还有较长的一段路要走，但毕竟在朝那个方向前进。

（2） 经理的内在约束机制：契约优化与激励相容

现代企业理论认为企业不是简单的物质聚合体，而是一系列契约的组合；企业是人力资本和物质资本订立的契约，企业的参与者包括了人力资本的提供者（生产工人与企业经营者）和物质资本的提供者（股东与债权人）。由于企业中的代理人――经理（主要表现为人力资本的提供者）与企业的委托者――股东和债权人（主要指股东，主要表现为物质资本的提供者）存在利益的不一致，并鉴于代理成本，由此产生委托――代理问题，具体表现为“逆向选择”和“道德风险”。解决委托――代理问题的关键在于设计一个合理的激励契约以使代理人做出的理性选择有利于委托人的利益，即从自身利益出发选择对委托人最为有利的行动，通过委托代理契约的优化来达到激励相容。根据理论上的设计与证明，以及国内外实践中的检验，可以得出的一个结论是：一个既考虑了短期经营业绩又考虑了长期经营业绩的激励契约是最优的。对于企业而言，一个由“基本薪水”+“奖金”（主要取决于年度业绩）+“股权激励”（包括股票和期权，取决于长远业绩）为核心组成的经理人激励“公式”可以有效地降低委托――代理问题的不良影响。总之，一个能够产生激励相容的契约可以有效地防止经理的短视行为和对股东利益的侵蚀 ，让经理人自觉地实现和改善企业的业绩，而不是凭借会计信息粉饰来谋取私利。

另外，如果委托人和经理人之间保持长期的契约关系（一个较优的契约可以将经理人的利益和委托人的长期利益“捆绑”在一起），则经理和委托人之间的委托代理关系会是一个多阶段的动态博弈关系，即使没有显性激励合同 ，“时间”本身也可能会解决问题。在长期的博弈过程中，一方面，根据大数定理，外生的不确定性可以剔除，委托人可以相应地准确地从观测到的变量中推断代理人的努力水平，从而代理人不可能用“偷懒”和欺骗的办法提高自己的福利；另一方面通过长期合同向代理人提供保险的办法，委托人也可以免除代理人的风险。进一步说，即使合同不具备法律上的可执行性，出于“声誉效应”的考虑，委托人和代理人都会自觉地遵守合同。

最后，我们还附带地讨论一下中国资本市场的股权流通情况对会计信息粉饰的治理会产生怎样的不利影响，因为股权流通状况对公司治理的效率会产生影响。在中国，上市公司的股权被人为地分割成国家股、法人股、社会公众股以及内部职工股等一系列权益不平等的部分，而且占上市公司股份的70%（国有股和法人股）不能上市流通，股权流通的不合理性使股市场的基本功能――促进产权流动，优化资源配置――很难发挥，而且给严重的市场动荡形成潜在的压力。股权流通的不合理对公司会计信息的治理产生不良影响，原因在于由于国家股、法人股不流通，资本市场的业绩表现好坏与否，股价高低与否并不能够对大股东产生积极的约束作用，大股东被“套牢”了，热衷于从利润分配、购并、资产重组、关联交易、配股等活动中策划“粉饰”，进而进行“圈钱活动”，股东无法做到真正的关心公司的价值，但恰恰是他们掌握着公司的经营大权，这样资本市场很难对上市公司的经营形成必要的激励和制约。在我国资本市场的深入发展中，为了上市公司的公司治理发挥更好的效率，国家股和法人股也应该在资本市场中可以自由流通，在前文提到的实证研究中，同样表明，即使在不改变国家股和法人股比重的前提下，改变国家股和法人股不可转让和流通的特性也能够促进公司业绩的提高，即促进公司治理效率的更好发挥（正如前文所言，配以国有股减持则效果更好）。在一个股本可以充分流通的资本市场里，资本市场对公司经营层和大股东的产生一系列约束作用。另外，股权流通的不合理还会产生不良问题，如由于公司大股东的股权不能流通转让，于是通过协议方式进行，这种与资本市场“三公”原则不相符的交易活动在收购兼并和资产重组中屡见不鲜。而且，在目前的这种股权流通情况下，中小股东的权益很容易在这种活动中受到侵害。原因在于上市公司股权中非流通股的比重过大，以致于股权转让可以不通过公开市场进行，而采用私下协议方式，而该类信息往往是滞后很久小股东才知道，很容易出现侵害小股东利益的情况，我国证券市场的发展过程中就曾经发生过数起这样的事件。只有在一个股权充分流通的资本市场里，中小股东才可以较好地利用“用脚投票”来防止利益受到侵害。

网友来稿

篇2：从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

（湖南大学会计学院，410079）

内容提要：影响上市公司会计信息失真的因素虽然可能很多，但总可以归类于企业内部原因（如产权因素、经理报酬契约因素等）和企业外部原因（除独立审计、资本市场监管外，还有资本市场自身的约束作用、会计制度的优化等）。本文从公司治理的优化角度，即从企业内部原因，来对会计信息失真的治理进行了一些讨论，认为公司治理的优化对防止会计信息的失真有着积极的意义。

会计信息是有信息内涵的，所以当传达给市场主体的会计信息是经过人为粉饰的，那么市场主体以这种会计信息作为决策依据，显然会产生严重的不经济后果和社会资源配置的无效率，琼民源事件、红光事件、郑百文问题等诸多上市公司已经为我们做了注释。由此治理会计信息粉饰问题一直是社会各方所关注的焦点之一，本文试图从公司治理的优化来谈一点粗浅的看法。

一、会计信息粉饰概述

会计信息粉饰，这里是指上市公司管理当局为了自身利益而向资本市场进行的有目的的有意图的信息传递，是一种人为的会计操纵。纵览我国资本市场中的`会计信息粉饰行为，几乎都是为了隐瞒真实信息，向投资者传递所谓的“利好”消息。资本市场中的会计信息粉饰行为按不同的依据可以给出相应的分类，我们在此给出几种分类。

会计信息粉饰按照是否当然地违反有关会计制度，又可以分为造假与欺诈、利润操纵或盈余管理。会计造假与欺诈是对投资者的欺骗和蒙蔽，是一般意义上的会计信息失真，琼民源事件、红光事件就属于典型的会计造假与欺诈。上市公司进行会计信息粉饰还在于进行利润粉饰或利润操纵，管理当局经常在会计制度、法律制度的管制触角所未及的地方进行利润操纵。根据证券时报与某证券公司联合进行的《上市公司经理人月度调查》显示，上市公司进行利润操纵的主要手法是：关联交易，比例达55.56%，其次是巧用会计政策，比例达44.44%，然后是利用地方政府的大力支持，比例达33.33%。

会计信息粉饰按照是否有行政性因素的介入，又可以分为两类：没有行政介入的公司管理当局自利型会计信息粉饰和有行政介入的会计信息粉饰。前者表现为经理造假与欺诈，按照张维迎的说法（1999），由于存在非正式的和隐性的激励，让经理借助于会计操纵和资产侵吞，可以相对安全地（尽管不合法）获取超过合同规定的实际剩余。这是为了少数人的私利而对公司资产和股东利益的侵吞。后者表现为地方行政为了保持配股资格、为了避免已经形成的壳资源丧失等等，通过行政力量的介入来帮助公司进行利润操纵，如减免和降低税负，给予地方财政补贴等。根据资本市场的一般发展规律，随着我国市场经济的进一步发展，我国资本市场也必然由“袖珍型资本市场” 向“规模化资本市场” 过渡，行政介入型的会计信息粉饰将会逐步消亡，会计信息的粉饰更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即没有行政介入的由经理层控制的自利型会计信息粉饰，我国资本市场建设已经开始显示转型雏形。

经理层控制的自利型会计信息粉饰，尤其是当然地违反有关会计制度的会计信息粉饰行为（造假与欺诈等会计信息失真问题），是本文有所侧重的立论对象，其表现特点是给公司的投资者尤其是中小投资者

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篇3：试析我国上市公司治理与会计信息披露的相互关

论文摘要：公司治理与会计信息披露都是现代公司制度的重要组成部分，公司治理与会计信息披露相辅相成，既相互制约又互相促进，构成了企业微观经济运行不可或缺的组成部分。公司治理是会计信息披露的基础，会计信息通过影响企业管理者以及企业利益相关者的决策行为对公司治理产生重大影响。

论文关键词：公司治理；会计信息；会计信息质量；会计信息披露

1 公司治理和会计信息

公司作为一个系统，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益（李维安，）。

会计信息是指企业的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息，企业会通过财务报告等形式将这些信息传递给企业的利益相关者，如股东、债权人、社会公众等，让他们了解企业的过去、现在和未来情况，进而进行决策来调节该企业的经营活动和对该企业的投资、信贷等活动，以降低成本，提高盈利，实现有利的现金流量，从而使企业的投资人和债权人寻求高报酬、低风险的投资和信贷机遇。

会计信息不对称是指一方或少数方凭借其在信息占有方面的优势，通过他方合法权益的损失来获取不正当利益。会计信息不对称引起的会计信息失真会削弱企业的市场价值，因此企业管理者要追求企业市场价值最大化，就必须减少会计信息不对称性。

2 公司治理与会计信息披露的相互关系

2.1 公司治理对会计信息披露的影响

公司治理是会计信息披露质量的制度保障，完善的公司治理结构可以通过一系列的制衡机制规范会计信息的披露方式。会计信息的生成与披露和专业会计人员、董事会、监事会等有重要关系。可见，会计信息披露与公司治理中的管理当局、董事会及监事会的责任和作用密不可分。另外，公司治理结构作为一种对公司进行管理与控制的制度体系，其健全与否直接影响着公司与市场的健康发展，有效的公司治理结构有助于公司会计信息披露质量的改进。

2.2 会计信息披露对上市公司治理的作用

会计信息对公司治理系列问题的影响具体见以下方面。

2.2.1 会计信息披露影响公司所有权安排

公司所有权是剩余索取权和剩余控制权的组合，在控制权和所有权两权分离的公司治理时代，受托人不可能像维护自身利益一样去维护所有者的利益，没有剩余索取权的经理人员很难按照股东利益最大化的原则行事。由于信息不对称的客观存在，代理人可能利用失真的会计信息来掩盖其对自身利益的不合理维护，使得利益相关者失去依据，无法根据准确的会计信息做出正确的决策。

2.2.2 会计信息披露关系到企业的监督和激励机制的效果

会计信息披露为委托人提供判断经营业绩的依据，委托人选择代理人并把自己的资产交付经营，之后就要依赖公司的财务信息进行监督和评价其业绩效果。会计信息能提供反映企业财务状况、经营业绩、现金流量等有助于决策的财务信息，因此，激励的充分有效、监督的及时到位，很大程度上取决于是否获取和利用了充分披露的可靠的会计信息。会计信息一旦失真，就会加大委托人的监督难度，激励机制也会失灵，从而使企业的监督和激励机制失去效果。

2.2.3 会计信息披露能够帮助管理者协调公司的利益分配和经济关系

首先，会计信息披露能够减少管理者与其他利益相关者之间的信息不对称状况，并提供诸多评价业绩的财务指标，决定管理者与股东、债权人等利益相关者之间的利益分配，进而有效约束管理者的行为，达到激励、控制、约束管理者的目的；另外，借助于有效的信息披露制度，会计信息对外部竞争市场的有效运行提供了信息支持，保证了经理人员的“道德风险”形成足够的代价，缓解管理者对股东的利益侵害。

总之，上市公司的会计信息披露与公司治理结构之间存在密切的互动关系：完善的公司治理结构是高质量会计信息的保障，而真实、充分的会计信息披露又可以监督公司治理结构的不断优化与完善。通过会计信息披露质量寻找公司治理结构中的缺陷，为完善公司治理结构提供了新的思路，同时优化公司治理结构也为治理上市公司会计信息披露的质量开辟了新的途径。

3 会计信息失真原因分析

会计信息不对称导致的会计信息失真严重危害金融秩序以及信息使用者的利益，其形成原因也来自多方面，主要有以下几方面。

（1）会计人员是会计活动的主体，会计信息是在会计人员对会计要素进行确认与计量中生成的成果，因而会计人员难免需要对客观经济活动的一些不确定性因素进行职业估计、判断与推理，这种情况从而导致会计信息失真。

（2）有些企业为自身利益故意违反有关的法律法规，粉饰对外披露的财务信息，从而引起了会计信息失真。

（3）执法力度也是会计信息失真状况严重的原因。制造虚假会计信息，不仅由于利益驱动，同时也因为对于造假者来说，造假的预期成本会大大低于造假的预期收益，即使会计造假被发现所付出的代价也很低。可见，我国的执法不严格，惩罚力度不够，法制约束力度弱化，在一定程度上导致了会计信息失真的状况。

会计信息披露导致的会计信息失真的原因有很多方面，由于公司治理与会计信息披露息息相关，因此探求提高会计信息质量，完善公司治理措施至关重要。

4 提高会计信息质量，完善公司治理措施探讨

提高会计信息质量，避免会计信息失真状况恶化，从而促进公司治理效率，有以下几方面措施：

4.1 规范股东大会运行机制

规范股东大会的运行机制，改善国有企业以往“一股独大”的局面，制定能体现大多数投资者意愿的公司章程，从而能从制度上保证会计信息披露的质量。

4.2 完善内部监管机制

制定并推出符合企业实际情况的董事任职标准，增强董事会的独立性，对于经董事会批准披露的会计信息实行董事负责“问责制”，加强其责任意识。强化监事会的监督作用，扩大监督范围，切实履行其监管职能。

4.3 完善内部激励机制

建立完善的内部激励机制，弱化管理者对会计信息造假的利益动机，规范个人收入和业绩挂钩制度，建立合理的报酬结构，增强经理人对公司的责任与归属感。

4.4 完善公司的外部治理结构

大力发展资本市场，建立与健全外部控制权市场，通过兼并和收购外部企业来加强对董事会成员、高层管理人员的约束。

4.5 完善会计制度

在现有制度的基础上不断完善会计制度，减少法规漏洞的产生，使得可能产生虚假会计信息的经济活动置于更严密的监督之下，增大企业造假难度。

4.6 加大执法力度

财政部应完善细化具体执行法规和条例，加大对财务信息质量和注册会计师外部审计质量的监督与检查，规范会计师事务所等中介机构及注册会计师的行为，提升监管的有效性。另外，加重对会计信息披露犯罪行为的惩治力度，提高会计信息披露质量。

4.7 充分发挥内部会计监督和外部会计监督的共同作用

强化企业内部会计的监管制度，实行严格的职责分工与相互监管。在外部加大对注册会计师审计的监管力度，强化注册会计师风险以及职业道德意识，加大注册会计师与上市公司合作造假的成本，提高会计信息质量。

4.8 发挥社会媒体的监督作用

新闻工作者、电视广播等社会媒体应充分发挥新闻舆论的监督功能，及时向社会曝光各种社会事件以及法律法规状况。

通过探讨以上措施，改进会计信息披露状况，提高会计信息质量，进而促进公司治理效率，相信在社会各界的共同努力下，我国会计信息不对称以及会计信息失真状况一定能够改善，市场机制运行也必定更顺利。

5 结语

上市公司治理与会计信息披露有着密切关系，然而目前我国会计信息披露舞弊现象严重，导致会计信息失真的情况屡见不鲜。因此，在通过剖析会计信息披露存在的问题以及导致这些问题的原因后，据此提出了一系列改进措施，从而改善目前会计信息披露的现状，同时促进公司治理效率，力求公司治理与会计信息披露共同发展。

篇4：从公司治理的角度论会计信息质量的提高毕业论文

从公司治理的角度论会计信息质量的提高毕业论文

【摘 要】文章从公司治理结构存在的先天缺陷及其对会计信息质量产生的影响出发，联系我国公司治理现状，分析我国会计信息质量的影响因素，提出了提高会计信息质量的措施。

【关键词】公司治理；会计信息；质量

公司治理的基本制度是委托代理制，而委托代理制的深层问题之一就是产权问题，因为委托代理关系涉及的就是企业的财产所有权和经营权。因此，准确理解和把握产权理论是研究公司治理和委托代理制的基础。

作为签约人的企业参与者，必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（即财产所有权） ，没有产权的人是无权签约的。产权是企业存在的前提，没有个人对财产（包括物质资本和人力资本）的所有权就不可能有真正意义上的企业。企业是由不同财产所有者组成的，企业所有权显然不同于财产所有权。财产所有权是交易的前提，企业所有权是交易的方式和结果。严格地说，财产所有权有别于企业所有权。财产所有权与产权是等价概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权；企业所有权指的是对企业的剩余索取权和剩余控制权。

公司治理结构分外部治理结构和内部治理结构。所谓外部公司治理结构或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场包括产品市场、资本市场、经理市场、兼并市场（接管市场）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。所谓公司内部治理结构或称内部监控机制，是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。

一、公司治理与会计信息的关系

（一）影响会计信息质量的原因分析

1.主观原因。公司提供虚假的会计信息，大致出于以下几个目的：为了上市或增发自己的股票，从而募集大量资金；向股票市场传递信息，以提高公司股票的价格，增加公司的价值；为了偷税漏税，我国现行的税收法规和相应的条例政策还存在一些漏洞，而且监管不力，惩罚不严，使企业存在侥幸心理，提供虚假的纳税申报，隐瞒其收入和利润，提供虚假信息。

2.客观原因。（1）经济的发展、三大产业比重的变化、银行利率的升降、通货膨胀等给人们带来收入的同时也会使一些人失业，从而拉大了贫富差距，这就使得公司越来越注重会计信息以及国家的经济政策，求得更好的发展。（2）随着市场经济的不断发展，各行业间的竞争也日渐激烈，各个公司都在积极地采取行动走在该行业的前头，使其在竞争中立于不败之地。（3）在我国随着改革开放的不断深入和市场经济的迅速发展，法制还不是很健全，很多制度还存在着漏洞，这给会计信息的造假者提供了良机。

（二） 公司治理与会计信息质量的关系

有效的公司治理是提供高质量的会计信息的环境保护。有效的公司治理，可以协调好公司与所有相关利益者之间的关系，可以提高企业的效率，不仅仅通过披露的财务指标来评价公司的高层管理者，完善的激励机制会使公司的高层管理者提供高质量的会计信息，以作出科学的`决策。高质量的会计信息是公司治理的前提。会计作为当今公司治理结构的语言，主要体现了公司治理的机制和效果，其基本目标是向信息使用者提供有利于其决策的可靠相关的会计信息，会计信息质量的高低取决于公司治理行为的有效性。

1.内部公司治理结构与会计信息质量的关系。会计信息披露方式是多种多样的，既可以采用召开定期董事会方式，要求经理层对公司的主要信息向董事会披露，也可以采用召开临时董事会方式就公司面临的重大问题、突发事件进行决策；董事会成员还可以深入公司经营的各个环节，通过实地走访，获取公司经营的第一手信息等均是为了使董事会作出正确的经营决策。公司有义务向股东提供真实、详细的会计信息，如果因提供了过期或虚假的信息导致股东作出错误的决策或股东利益受到损害，股东有权追究责任。同时由于董事会掌握着经理层的任免权、报酬决定权，在董事会与经理层的合作过程中，经理层倾向于主动、全面、真实地向董事会报告经营期的各项会计信息及相关信息。董事会还通过一系列程序监督经理层的会计信息披露行为。如董事会成员可以咨询有关外部独立专家（有关费用由公司承担），获得公司所处行业的共同性信息，依此来判断经理层披露信息的可信度；董事会成员也可以深入公司经营的各个环节，通过实地走访，与公司员工进行广泛的非正式沟通，获取公司经营的第一手资料，并将其与经理层所报告的信息进行对比，从而对经理层的会计信息披露作出合理的评价等，这样就可以提高会计信息的可靠程度。同样，监事会负责监督董事会的行为，检查提交给股东大会的资料，从而减少会计差错和舞弊行为。

2.外部治理机制与会计信息质量的关系。企业的生存发展除了依赖于内部治理的完善，还依赖一系列外部治理机制的建设，内外结合才可作出正确的经营决策。为此，企业外部治理机制包括：外部市场治理机制、外部政府治理机制、外部社会治理机制。外部市场治理机制是相机治理和接管收购的有机结合。所谓相机治理主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局，控制权掌握在谁手中依靠对某一随机变量的可确信的认识；而接管收购则意味着第三方获得企业的控制权，原有的利益平衡格局被彻底打破。通常一个完整的相机治理的程序包括三个要素：相机治理的主体、信号以及相机治理程序。

二、完善公司治理，提高会计信息质量

（一）我国公司治理存在的问题

1.股权结构问题

在我国经济体制从计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的过程中，公司治理机制尚未完全形成，在这一时期国有企业的最大特点是国有股或国有法人股占绝大多数，政府作为国家股的股东，它所追求的是企业和社会政治的稳定，而不是企业利益最大化。虽然国有企业也吸收了不少非国有企业的股东，但由于这些非国有企业的股东所占股份少，他们的权益往往得不到保障，这样就形成了国有股“一股独大”。

2.资本结构问题。

资本结构是指企业各种长期资金筹资来源的构成和比例关系。我国的银行不能够上市对股票进行买卖，而企业通过融资向银行借贷增加资本对企业实施经营权取得利润这种矛盾就使得我国企业的资产负债率较高，形成了恶性循环，为了企业的发展提供虚假会计信息是经营者的必然选择。

3.内部公司治理结构中的问题。

（1）股东大会存在的问题。我国大多数国有公司拥有高度集中的股权，股东大会流于形式。一般各公司的章程都明确规定股东大会一年一次，遇重大问题必须临时召开。但在实际运作中，股东大会的参与者多是国有股及法人股的代表，个人股参与者极少。许多公司在出席股东大会的股东资格上对持股数量作出限定，少则几千股，多则几万股甚至几十万股，这样大量持有流通股的小股东就无权参与股东大会直接行使自己的控制权。股东大会不行使权力。

（2）董事会存在的问题。在我国公司的董事会中存在着一股独大现象，董事会表决流于形式。一是股权代表多是国有股及法人股代表，很少有小股东代表。二是董事会的内外部董事构成比例不合理，多为内部董事构成，即使少数公司聘用外部董事，由于配套制度不健全和比例较低，也很难发挥应有的作用。董事会成员的任命，作为公司发起人的政府主管部门，借助在公司中的控股地位，往往把公司的董事会作为安排干部的场所。这些人员中大多数都不是内行的专家，他们很难担当起公司决策和管理的重任。

（3）监事会存在的问题。在我国的公司中大多由政府机构指派，有的为董事会任命，只有少数才由股东大会选出，这样监事会存在监事身份不合理的现象，出任监事的大多数是公司内部职员，由于他们在行政关系上是董事长或总经理的下属人员，不可能履行监事应承担的职责；监事专业不对路，素质偏低。监事会成员中多数为政工干部，法律、财务、工程等方面的人才较少，这极大地阻碍了监事职权的行使，导致监事会的工作条件缺乏，监事难以开展监督工作，当然职权行使较少；监事会的监督意见不被重视。有的公司董事会、经理班子对监事会提的意见不是回避就是拖延，监事会形同虚设。

4.外部公司治理结构存在的问题。

（1）国外公司一般以经理人员较高的薪水和股票期权等来激励经理人员努力工作。在我国国有企业的经理人员是由各级政府任命的，比照公务员管理办法进行管理，除少部分试点企业实行了经营者报酬和业绩挂钩外，大部分经营者的报酬还是由政府决定的，没有充分考虑经营者个人利益。经营者报酬偏低、形式单一，这样势必影响经营者主观能动性和工作积极性的发挥。造成了经理人对决策不负责任的态度，会对外报出虚假的会计信息。出现短期行为的可能性增大，不利于长期的激励。

（2）会计人员素质问题。所有的会计信息都是经由会计人员流向社会的，会计主体――人的综合素质，是会计行为形成和发展的直接动因，因此，会计人员的知识素质、道德素质差异直接导致会计行为的差异，从而决定了会计信息的质量。从我国目前情况看，由于制度的转轨，会计人员的适应能力不强，传统观念尚未彻底消除，整体素质不高，这些都对会计信息质量带来严重影响。另一方面，会计人员的道德素质有待提高。

（3）中介机构原因。目前，我国已初步建立了会计师事务所、审计师事务所等履行监督职能的社会中介机构，但会计信息造假行为依然存在，究其原因：经济利益驱动，为了招揽顾客，不得不答应其不正当要求，出具不实财务报告；内部规定和外部监督机制比较薄弱，不能保证职业行为准则有效实施。

（二）改革公司治理，提高会计信息质量

1.股权结构的合理化。面对“一股独大”问题，将现行的国家所有政府分级监管的国有资产进行分解。根据谁投资、谁管理、谁受益的原则来确定国有资产的归属问题。设立若干个与行政职能完全分开，专门从事国有资产委托和经营的常设机构，如国有资产经营公司或国有控股公司。从而，在不改变国有性质的前提下，形成彼此平等、相互独立、没有行政隶属关系的成百上千个国有资产投资主体，对国有企业进行投资持股。

2.完善董事会制度，有效预防会计信息失真。各公司应按照《公司法》的规定，并结合公司的实际，定期召开股东大会，严格遵守公司章程和议事规则，审议各类报告和任免董事、监事。同时，股东大会还应该注意保障小股东的权益。对于股东大会的最低出席股份数，应根据实际情况适当降低或取消，提高小股东参与公司决策与监督的机会。同时，应根据现代企业经营管理的要求，选聘素质较好的人员担任董事。

3.加强监事会的监督功能，力求从根源上解决会计信息质量问

题。要加强监事会的监督功能，关键要提高其权威性，保证其独立性。这就要求监事会的职责权限要明确，议事程序要规范，避免使监事会流于形式。为了使监事会有效行使监督权，首先，要求监事会成员中必须有精通公司业务、财务、法律等的人员，同时，要赋予监事会事先的监察权和代表公司提起诉讼的权利；其次，控制监事会成员中内部成员的数量，应以外部监事为主，同时，要求监事会成员的任免、收入、福利以及执行监督的费用应由股东大会来决定；再次，要保证监事有提议召开临时股东大会和列席董事会会议的权利，这种补充召集权，可使监事会在发现重大问题时，通过股东大会表决来及时防范和制止，从而保障投资者的利益。这样使得股东大会、董事会、监事会不再形同虚设，真正起到应有的作用，从而提高会计信息质量。

4.激励和约束机制的构造，从员工自身出发提高会计信息质量。控制权和报酬是企业家两大激励因素。企业控制权回报可以满足企业家自我实现、权力需要、尊重需要等。报酬可以满足企业家物质需求、劳动认可和价值实现的心理需求。因此，将经营者报酬与公司业绩相挂钩能对其产生有效激励作用，具体的做法是实行年薪制和经营者股权。年薪制一般将董事和主要经理人员的收入分为固定收入和风险收入两部分。

5.建立完善的外部监控机制，为会计信息的提高创造好的外部环境。外部监控主要体现为公司控制权市场、经理人市场和产品市场。首先，完善证券市场，通过对公司控制权的争夺，使公司的经营者感到压力。进而使接管成为防止经理人员损害股东利益的最有效的外部监控机制。其次，建立完善的专业经理人才市场，有效地制约经营者。应当尽早建立完善的专业经理人才市场，将竞争机制引入企业经营者的任命，在专业经理人才市场内设立监管机构，负责监管职业经理人员，对专业经理人员实行会员制。

6.加大处罚力度，建立民事赔偿制度。凡是由企业经营者个人行为因素造成的会计信息失真，应由企业经营者承担相应的法律责任，除了加大刑事处罚力度外，还应对投资者造成的损失进行民事赔偿。民事赔偿的主体应是会计信息失真的责任者即企业经营者，而不是企业法人实体，更不是会计行为主体。民事赔偿制度可以增加企业巨额潜在的诉讼风险，使得会计造假成本升高，从而遏制经营者造假，这样从源头出发提高会计信息质量。

7.加强会计队伍建设，全面提高会计人员素质。首先，提高职业道德水平。会计人员应具备强烈的责任感，在履行职责中遵纪守法，廉洁奉公，不论遇到何种情况，不丧失原则，不谋私利。其次，提高专业知识和技术素质。会计人员应具备丰富的会计专业知识，并熟悉会计处理程序，精通会计法规、会计制度，能及时为会计信息使用者提供真实有用的会计信息。

【参考文献】

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［6］ 吴卫红.提高会计信息质量初探[ J ].经济时报，2005，（4）.

［7］ American Society of Corporate Secretaried[ J ]. Inc, Current Board Practices, Study，March. .

篇5：国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径

剧锦文

公司治理问题是在公司所有权与控制权出现分离之后日益凸现出来的一个带有普遍性的经济社会问题。中国的企业特别是国企上市公司经过向社会公开发行股票，其所有权结构已经发生了显著变化，因而公司的治理问题以及由治理结构不合理引发的诸如经营和发展战略等问题也日渐突出起来，这些问题不仅影响到上市公司质量的提高，而且已经直接威胁到上市公司的生存和发展。学术界对我国上市公司的治理问题进行了热烈的讨论。本文结合我国国企上市公司在治理结构方面存在的基本问题展开分析，并力图提出解决问题的原则和对策。

篇6：国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径

截止2001年4月底，我国沪深两市共有上市公司1124家， 其中A股上市公司1102家，公司第一大股东持股份额超过50％的有890家，约占上市公司总数的79.2％，其中持股超过75％的有63家，约占上市公司总数的5.62％，第一大股东中国家股和法人股占压倒多数，相当部分法人股也是由国家控股的。统计资料显示，上市公司第一大股东是由国家持股的占公司总数的65%，第一大股东为法人股东的占公司总数的31%，两者合计共占比例高达96%。 就这些上市公司的治理结构而言，无论从竞争力、灵活性、对股东的责任感以及其所能延展的生命周期来看，其表现并不能令人满意。笔者认为从根本上而言，国企上市公司治理结构主要问题仍然在于控制权配置失当，具体表现在以下几方面。

（一）大股东的“不完全”性

国企上市公司股权结构的最大特点是国家股或国有法人股占绝对多数，处于绝对控股地位。然而，政府作为所谓的“国家股”的股东是一种典型的“不完全”股东。因为，完全意义上的股东必须既是出资人又是经济人，它一定是对自己的投资以及由此形成的各种经济利益十分在乎。但国家作为股东且不说谁在实实在在地代表它尚未明确，更重要的是即使明确了也不会象经济人那样关心其经济利益。因为政府作为“公共人”并通过股东身份首先追求企业和社会的政治稳定，效率目标不可能被放在第一位。国企上市公司的国有股东作为第一大股东，可能会形成如下的公司治理机制并带来许多难以克服的后果。首先政府通过控制董事会实现对公司的最终控制。特别是上市公司的主要经营决策人仍未能摆脱政府的直接任命或干预，这说明国企上市公司控制权的安排仍未实现市场化，在这种状态下，就很难保证公司的决策控制权与公司经营专有知识和信息的有效结合，公司的经营效率难以提高；其次是国企上市公司内部的委托代理关系不是财产所有者与法人所有者之间的经济关系，至少也是政治功利与经济利益的混合体。因而，就其实质而言，大股东与经营者签订的是一个更倾向于政治而不是经济的不完全契约。国家股股东对公司在经济上趋于“弱势”控制，而在政治上则是一种“强势”控制。因此，这必然导致作为代理人的经理行为表现为政治上的机会主义和经济上的“道德风险”；第三，作为代理人的经理人由于具有双重身份和人格，使得对经理人的'激励与约束机制不能完全导致公司的效益最大化；第四是由此引起的内部人控制也不可能被限定在合理范围内，甚至由于契约的政治性倾向，还会造成对内部人控制的轻视和默许。现在有些学者认为，我国上市公司的主要问题是大股东滥用股权（包括大股东转移利润和转嫁成本） ，因而否定大股东的存在。笔者则认为，大股东滥用股权主要是由于公司运作的法规不健全或不严密。大股东使用一切手段追求投资收益最大化符合股东经济人的属性，如果法律对大股东的关联交易等行为不加限制或限制不严密，那就不完全是股东的事。如果由此而否定大股东则必然会否定大股东在公司治理中的监督职能，就会进一步造成对经营者监督的“缺位”，没有监督机制的存在，公司能够良好运作是不可想像的。因此，国企上市公司在治理上的主要问题及其主要根源，在于其将控制权授予不主要追求经济目标的“不完全股东”。

（二）不完全的公司控制权市场

法马认为，董事会是一种引入市场机制的制度，是公司控制权的内部市场，接管则被认为是公司控制权的外部市场（法马，1980）。由此可知，公司控制权在一定条件下会在内外部市场间进行切换，从而起到自动约束经营人员的作用。从我国国企上市公司的情况来看，公司的内外部控制权市场基本没有形成。公司的董事会由政府有关部门控制，只有通过效忠政府这一非经济的途径来争夺董事、董事长和总经理的职位。外部董事制才开始实行，由于外部董事是由董事长或总经理选聘，因而失去了其独立发挥监督作用的制度基础。这个结果造成了使用董事会这种市场机制的成本很高。加之，由于外部控制权市场的不健全，比如由于国家股和国有法人股这类非流通股的比重过高，再加上证券管理当局对通过交易市场进行的敌意接管的种种限制等等，使得公司的外部控制权市场无法起到及时替换高成本的内部控制权市场，从而使上市公司的治理成本高居不下。

（三）处于风险状态的投入者与公司控制权配置的错位

众所周知，目前我国国企上市公司的控制权主要掌握在政府手中，这客观上就排挤了那些处于风险状态的投入者拥有相应控制权的必然性。比如公司的债权人、公司的技术和管理骨干、技术工人等，他们的投入相对于中小投资而言处于风险状态，中小投资者可以通过多元投资分散其风险，而他们由于技术和知识的专用性被套牢，债权人只有在公司破产时才有一定的控制权。相对于大股东而言，尽管大股东也处于风险状态，但大股东因握有控制权而得到一定补偿。因此，这些投入处于风险状态的人在公司中处于最不利地位。风险与控制权配置的严重错位，难以起到激励他们的目的，而这些人恰恰又是公司运作的关键群体，他们的积极性发挥的如何，直接影响到公司的整体效率，乃至其生存周期的长短。

改善治理结构优化控制权配置的途径

改善我国上市公司特别是国企上市公司治理结构和优化控制权配置的对策，是针对其存在的问题提出来的。主要有以下几点：

第一，逐步改变大股东的性质。从实证层面上看，公司治理也需要大股东的存在。德姆塞茨就《幸福》杂志排出的美国500家大公司进行了统计，结果是5个最大股东所拥有的股份比例为1／4左右。由此他得出：在一般情况下，甚至一个极大的公司也只有少数几个股东拥有较大部分公司股份的结论（德姆塞茨，1997）。我国的上市公司恰恰并不缺少大股东，但与美国公司的大股东相比，只是股东性质不同。因此，我们需要解决的是改变大股东的性质。主要途径：

1.培育私人大股东。据一项最新统计，投资于上市公司股票的个人投资者，已有500人的个人投资额超过千万元，其中超过亿元的有7人。居首位者名下拥有的5只股票，合计2010万股，以A股计算市值达4.07亿元。可以预料，未来流通股一定会加速向少数人集中。随着国企上市公司流通股的比例越来越大，私人大股东在公司股权结构中的地位会越来越突出，并终究成为公司举足轻重的大股东。到那时，这些股东就会在公司治理中发挥重要作用。

2.鼓励发展战略投资人。2000年，首钢上市时首次在我国引出了“战略投资者”的概念和做法，这无疑是改变国有大股东又一可行的办法。战略投资人多以法人身份出现，如果战略投资者真正能够成为长期投资者，由于它比国有股东更关心其投资及其收益，因而对公司的治理比较关心。

3.向一般法人出售国有股。这里强调的是，在实施减持国有股时，可考虑鼓励向一般法人股转化，包括将国有股向境内和境外的法人出售，以壮大非国有法人股在公司股权结构中的比重；鼓励向包括投资基金在内的各类机构投资人出售，以培育法人、机构和个人投资者在治理结构中的地位和作用。

当然，在培育大股东的同时，必须健全法律和法规，坚决杜绝大股东与公司的非法关联交易。能否阻止大股东的非法关联交易是发挥大股东监督作用的必要条件。

第二，培育公司控制权市场的形成。完善公司控制权市场可从内外两方面入手，根本方法是将公司控制权市场化。从内部而言，在弱化政府控制董事会的同时，积极推进控制权在公司内部的市场化，比如公司的高级经理要通过内部竞争或通过外部经理市场来选拔，鼓励如下面提到的MBO。引进外部董事、独立董事和专业董事制度，尽管现在这类董事的作用有限，但毕竟与没有是不同的。而且，随着在公司中普遍设立这一制度，可能会衍生出其他诸如独立董事协会之类的外部联合组织。根据国外的经验，这些外部组织会起到强化独立董事制度的功能和作用。此外，从外部来看，随着流通股比例的增大和通过流通市场进行接管限制的放松，应当尽快修改证券法的不适部分，鼓励那些有实力的公司通过敌意和善意方式在资本市场展开公司收购活动。通过公司控制权的市场

化，以起到推进控制权与处于风险状态的投资人和有知识有信息的人的结合。

第三，让处于风险状态的投资人拥有一定的控制权。比如，鼓励公司经理层乃至技术骨干，以自有资金或融取资金购买本公司的国家股、国有法人股甚或流通股，即MBO（management buyout），从而实现部分自然人拥有比较高的公司股份。这一条也许会成为培育公司新的大股东的重要途径；在上市公司重新推行ESOP（employee stock ownership plans），我国上市公司以前也曾设有内部职工股，但带有明显的福利色彩，而且那种职工持股与公司治理结构并无关系，后来被管理当局取消。笔者认为，现在要积极推行规范的ESOP，可通过设立员工持股信托基金（ESOT）或员工持股会，并通过其选举出能够代表职工利益的若干董事直接进入公司的董事会，并行使相应的决策控制权。 这不仅可以缓解因信息不对称造成的歧视，同时公司员工还可因得到部分控制权而起到激励的作用。

第四，从激励方面而言，公司治理结构的功能除了控制外，另一功能就是激励。激励是否得当，不仅直接影响代理成本的高低，同时是影响公司灵活性的重要因素。激励的手段很多，国外许多公司的做法是给予经营者以公司股票或股票期权。我国的上市公司特别是国企上市公司，对经营者的激励应该说是十分不足的，而且没有形成制度。前几年就有人提出经营者的年薪制，这几年又有人提出给予经营者以公司股票或股票期权。我们不能否认这种做法对于激励企业经营者尽量为股东利益最大化而努力方面的作用，但是研究表明，上市公司经营者持股与公司业绩没有明显的相关关系（袁国良 王怀芳，1999）。有人认为，这是由于我国上市公司的股票价格不能反映公司的真实价值，对握有公司股票的经理层的激励作用大大降低，同时也因为对约束经理层的外部控制权市场机制不健全等等。（刘明 袁国良，1999）。不过，笔者认为，针对我国上市公司严重缺乏激励的这种状态，推行股票及股票期权对激励经营者方面仍有重要意义，而且，这也许是推动控制权在公司内部合理扩散的重要途径。

来源:上市公司

股权结构与中国上市公司治理绩效

企业会计信息失真治理的探讨论文

从公司治理角度看会计职能

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从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理?.doc

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