小编在这里给大家带来独立董事培训，本文共12篇，希望大家喜欢!本文原稿由网友“懵旺”提供。
篇1：独立董事培训
独立董事培训
深圳证券交易所
上市公司独立董事培训班（第三十九期・银川）招生通知
根据中国证监会12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会宁夏监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：
一、资格要求
有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、培训认证
课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。
三、培训内容
主要包括：资本市场最新发展概况与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。
四、培训师资
中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。
五、培训时间
培训时间为12月27日―29日。
报到时间为12月26日（星期一）14:00-23:00，报到地点为虹桥大酒店主楼一楼大堂。
晚到的学员可先行入住，12月27日上课前再办理报到手续。
六、培训会场及统一就餐地点
培训会场为虹桥大酒店行政楼十楼多功能厅。酒店地址：宁夏银川市解放西街38号，联系人：韩娟，联系电话：18995067808。酒店距河东机场35公里，距银川火车站15公里，距南门汽车站3公里。
统一就餐地点：虹桥大酒店行政楼五楼西餐厅（自助餐），主楼二楼香密湖宴会厅（12月27日晚餐）。
七、培训费用
培训费2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。
培训费请在报到时以现金方式缴付。
八、住宿
会务组可代为预订培训期间住房（12月26日入住，29日下午2点前退房，共3天），住宿费用自理。报名时请确认是否预定房间。预定了房间的学员会务组将会安排房间，先到者可优先选择酒店及房型。
虹桥大酒店现有标准间100间、单人间70间、行政单间14间，房价350元/间・天；宁丰宾馆60间，标准间298元/间・天，单人间318元/间・天。宁丰宾馆位于银川解放东街6号，虹桥大酒店东行300米，我们将尽量安排学员入住虹桥大酒店。
九、报名方式
有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（www.cyjy. com.cn），进入“关于举办第三十九期上市公司独立董事培训班的通知”，点击“网上报名”，在线填写“培训班报名表”。报名时，请务必正确填写姓名、手
机号码和电子邮箱，远程培训登录需准确填写上述信息，否则无法登陆。另，请务必准确填写身份证号（现场信息更正表不再列示）、工作单位（不是任独董的上市公司）、职务（不能填独立董事），以保证“上市公司独立董事人才库”资料的.准确、完整。提交且经系统审核后，系统将自动提示您的报名已提交成功。本期培训班学员人数控制在250人，额满为止。名单及学号将于12月12日左右在本网站培训动态栏公布。
联系人：彭小姐，联系电话：0755-25918162 （咨询时间：8:30-11:00，14:00-17:00），电子邮件：jpeng@szse.cn。
☆报名后无法参加培训的学员请在12月23日前邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知联系人的，我们将进行网上公示批评。
十、特别提示
（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。月15日-1月15日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。
（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；
（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；
（4）结业考试时间为12月29日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；
（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。
深圳证券交易所
年11月29日
附件：酒店地图
篇2：独立董事培训通知
2、考试方式：考试题型为客观题与简答题，满分100分，60分以上为合格。
3、考试范围：上市公司治理结构、信息披露、规范运作以及独立董事权利、义务与法律责任等内容。
4、参考资料：www.sse.com.cn/services/training/material/
六、酒店住宿
学员住宿费用自理，请自行安排，培训酒店信息如下：
1、酒店费用：上海大华锦绣假日酒店房间价格为：大床房/标准房：590元起/间/天（含单早）。
2、酒店预订：酒店客房数量有限，请在8月9日前预订，请发送附件4：《客房预订表》至xx@163.com进行预订。如需更改预订，请邮件至xx@163.com。
七、特别提示
1、学员请尽量于8月13日报到，晚于21:00到达酒店的'学员可先行办理酒店入住，于8月14日上课前办理报到手续。报到期间会务组不组织任何活动，请学员增强自我防范意识。
2、为保护学员个人信息安全，确保学员身份属实，请务必本人持有效身份证件到现场报到并领取资料。
3、为便于学员交流与分享，请学员提前进行准备并带足量名片。
4、学员可根据自己时间安排选择是否参加参观考察和结业仪式；结业仪式可现场领取资格证书（如通过考试），建议参加。
5、酒店送机大巴发车时间为8月18日（周五）9:00，线路1至虹桥机场和虹桥火车站（预计车程70-90分钟），线路2至浦东国际机场（预计车程50分钟）。
八、联系方式
上交所培训中心热线电话：021-68809116
上海证券交易所企业培训部
二〇一七年八月一日
篇3：独立董事培训通知
为加快上市公司独立董事人才队伍建设，完善上市公司治理结构，提升上市公司治理水平，由中国证券监督管理委员会授权、上海证券交易所主办的“上海证券交易所第五十三期上市公司独立董事资格培训”将于近期举行，现就培训班有关事项通知如下：
一、培训时间、地点
1、培训时间：8月14日-8月17日，详见附件1：《课程表》。
篇4：独立董事培训通知
各有关上市公司和拟上市企业：
为了促进上市公司和拟上市企业独立董事全面了解证券市场发展现状与趋势，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，根据中国证监会颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，深圳证券交易所创业企业培训中心拟于20xx年6月21日至6月23日在深圳市举办第八十三期上市公司独立董事培训班（首次培训）。具体事项如下：
一、培训内容
主要包括创新驱动与多层次资本市场发展、我国宏观经济最新发展情况、公司运作的法律框架与独董权利义务责任、证券市场违法违规案例分析、独董应知晓的财务常识及内控制度、上市公司并购重组发展趋势、上市公司信息披露实务介绍及独董关注问题、三会运作与独董关注问题，个别内容可能视情况进行调整。
培训课程安排请见：附件1：课程表
二、培训对象及报名
1、培训对象：本期培训针对尚未获得深沪交易所上市公司独立董事任职资格的人士。
2、报名流程：
（1）接到会务组通知
会务组将根据预报名系统中备选学员的排队顺序，于6月12日17：00时前，以电子邮件及手机短信的方式发送邀请参会信息。未收到邀请信息的学员可以按照排队顺序等待下期培训，未预报名的学员可以尽快填报预报名资料（点击报名）。
（2）学员及时在网上确认
接到邀请信息的学员，可凭手机号码以及验证码，按照邮件、短信的提示方式，在截止日期（短信内容所示）前用电脑打开链接进行参会确认，逾期未确认将视为放弃本次培训资格。因个人原因不能参加本次培训的无需确认，系统将自动延至下期备选，原排队顺序仍然有效（连续三次通知都放弃的，原预报名将无效）。
会务组将根据已受邀学员确认情况安排补充邀请，请收到补充邀请参会信息的学员在规定期限内确认。
三、培训时间、地点与费用
培训时间：20xx年6月21日至6月23日。
报到时间：20xx年6月20日14：00-22：00。
培训地点：深圳中洲圣廷苑酒店（深圳市福田区华强北路4002号）。
培训费用：2800元/人（含培训期间餐费、外请专家授课及交通费、设备租赁费用、会场费用、培训资料费用等）。
本次收费为非现金方式，具体收费方式及发票开具事宜详见：附件2：收费方式与发票开具
四、住宿安排
酒店住宿需学员自行预订，费用自理。具体酒店预订及住宿安排详见：附件3：酒店预订及住宿安排
五、考勤与培训认证
培训不设考试，但要求学员全程参加，考勤记录将作为参加培训并获得证书的重要凭证。会务组每天对学员进行考勤。请学员提前做好安排，以保障全程参与。
考勤时间： 6月21日下午、6月22日上午、6月22日下午、6月23日上午和6月23日下午，每半天考勤一次。
六、特别提示
1、请假。名单公布后，如有特殊情况不能出席的，请至少于报到日前3个工作日在报名通知页面退报名，或以邮件方式告知会务组（邮箱：nsi。oth@szse。cn），预订了房间的学员请发送邮件至dudong@xxx.com通知会务组取消房间预订。如未请假而无故缺席者，培训中心将保存其诚信记录。
2、报到时请提交本人彩色小一寸蓝底照片2张（用于制作结业证书，培训期间不安排补拍），并核对身份证号码。
3、请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流。
4、培训计划于20xx年6月23日16时左右结束，请提前规划好返程。
七、联系人
1. 报名事宜（深交所创业企业培训中心）
本班联系人：司老师座机：0755-88666640邮箱：nsi.oth@szse.cn
培训班值班手机：18665802897
（咨询时间：工作日上午09：00-11：00；下午14：00-16：30）
如遇上述电话暂时不通，紧急情况还可联系培训中心总值班手机：18680321275
2. 会务执行及住宿需求确认（深圳市金诺会议会展策划有限公司）
本班联系人：高女士手机：13556861952邮箱：dudong@xxx.com
深圳证券交易所
创业企业培训中心
20xx年6月8日
篇5：32期独立董事培训
32期独立董事培训
深圳证券交易所
上市公司独立董事培训班（第三十二期・海口）招生通知
根据中国证监会12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书；任职两年内至少参加一次后续培训；独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权由证券交易所举办的培训班。本期培训班的培训对象为上市公司（拟上市公司）现任独立董事及拟聘任为独立董事的人选。现将由深圳证券交易所主办、中国证监会海南监管局协办的第三十二期独立董事培训班的有关事项通知如下：
一、资格要求
有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、培训认证
课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。
三、培训内容
主要包括：资本市场最新概况与多层次资本市场建设；上市公司监管新情况、新问题、新举措；上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务；上市公司再融资实践与监管理念；上市公司信息披露问题剖析；股指期货和融资融券；内幕交易剖析；独立董事应具备的基本财务知识；上市公司风险评估与内部控制实务；宏观经济与资本市场等。
四、培训师资
中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。
五、培训时间
培训时间为1月5日―8日。
报到时间为1月4日（星期二）14:00-22:00，晚到的学员可先行入住，1月5日上课前报到。
六、培训地点
酒店名称：海南皇冠滨海温泉酒店
酒店地址：海南海口市美兰区琼山大道1号
报到地点：酒店大堂
酒店联系人：张素华，0898-65966888转预定部，13178998199
海南证监局联系人：吴在荣，0898-66515209，13876765779
七、培训费用
培训费2300元/人（含1月5日-8日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。
培训费请在报到时以现金方式缴付。
八、住宿
会务组可代为预订培训期间（1月4日至8日，8日下午2点前退房，共4天）住房，住宿费自理，住房价格为400元/天・间。
1月8日之后继续在该酒店住宿的学员，请提前自行与酒店联系、确认。
九、报名方式
有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（www.cyjy.com.cn），进入“关于举办第三十二期上市公司独立董事培训班的`通知”，点击“网上报名”，在线填写“培训班报名表”。提交后系统将自动提示您的报名已提交成功。本期培训班学员人数控制在260人左右，额满为止。名单及学号将于12月20日在本网站培训动态栏公布。
联系人：李小姐
联系电话：0755-25918607 （咨询时间：8:30-11:30，13:30-17:00）
电子邮件：mmli @szse.cn
☆报名后无法参加培训的学员务请尽快电话或邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训，又未提前通知承办单位的人员我们将进行网上公示批评。
十、特别提示
（1）培训时间为4天32学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加的请勿报名；（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员携带身份证件；（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；（4）结业考试时间为1月8日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。
深圳证券交易所
11月30日
附件：酒店地图
篇6：深圳证券交易所独立董事培训通知
深圳证券交易所独立董事培训通知
根据中国证监会20xx年12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会江西监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：
一、资格要求
有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、培训认证
课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。
三、培训内容
主要包括：新兴产业与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。
四、培训师资
中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。
五、培训时间
培训时间为20xx年7月22日―24日。
报到时间为7月21日（星期四）14:00-22:00，晚到的'学员可先行入住，7月22日上课前再办理报到手续。
六、培训地点
酒店名称：江西赣江宾馆
酒店地址：南昌市八一大道138号，毗邻繁华的八一广场，对面为长途汽车站，距火车站5分钟车程，距昌北机场45公里。
报到地点：酒店大堂
酒店联系人：刘xx
酒店联系电话：0791-xxxxxx，xxxxxxxxx
七、培训费用
培训费1900元/人（含7月21日晚餐费、7月22日-24日午餐和晚餐费，教师授课费，资料讲义费，会议场地费，设备租用费等）。
培训费请在报到时以现金方式缴付。
八、住宿
会务组可代为预订培训期间住房（7月21日至24日，24日下午2点前退房，共3天）。住宿费用自理，普通房：330元/间・天（含早餐一份），豪华房：380元/间・天（含早餐一份）。报名时请确认是否预定房间，但不预订房型。预定房间且按时报到的学员按报到顺序自行选择房型，即先到者优先选择。 7月24日之后继续在该酒店住宿的学员，请提前自行与酒店联系确认。
九、报名方式
有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（www.cyjy.com.cn），进入“关于举办第三十六期上市公司独立董事培训班的通知”，点击“网上报名”，在线填写“培训班报名表”。报名时，请务必正
确填写姓名、手机号码和电子邮箱，远程培训登录需准确填写上述信息，否则无法登陆。另，请务必准确填写身份证号（现场信息更正表不再列示）、工作单位（不是任独董的上市公司）、职务（不能填独立董事），以保证“上市公司独立董事人才库”资料的准确、完整。提交且经系统审核后，系统将自动提示您的报名已提交成功。本期培训班学员人数控制在200人左右，额满为止。名单及学号将于7月6日左右在本网站培训动态栏公布。
联系人：李小姐
联系电话：0755-xxxxxx （咨询时间：8:30-11:30，13:30-17:00） 电子邮件:xxxxx@szse.cn
☆报名后无法参加培训的学员务请尽快电话或邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知承办单位的人员，我们将进行网上公示批评。
十、特别提示
（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。7月6日-7月31日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。
（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；
（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；
（4）结业考试时间为7月24日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；
（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。
深圳证券交易所
20xx年6月20日
篇7：独立董事制度
独立董事制度
目前我国证券市场的上市公司已超过一千家，经过改制均已按照股份有限公司的体制运作。但事实上，由于长期计划经济体制导致的积习沉苛，上市公司法人治理结构方面还存在着缺陷，特别是在董事会中缺少独立董事的制衡作用。
在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。
本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计的构想。
一、独立董事制度的兴起及其作用
（一）独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员（如CEO）和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。
独立董事又称作外部董事（Outside Director）、独立非执行董事（Non-Executive Director）。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层。
独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”（CADBURY REPORT）中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”
独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半。美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心成员，另外十一位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。
（二）独立董事的作用。
愈来愈多的实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”（世界银行）。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：
（1）有利于公司的专业化运作。
独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
（2）有利于检查和评判。
独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。()独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。
（3）有利于监督约束，完善法人治理结构独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。
二、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果目前我国有相当多的上市公司其董事大多数由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生“内部人控制”现象，外部董事或独立董事对公司治理的价值几乎没有贡献。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。
董事会人员结构的内部人控制趋向。导致了一系列严重的不良后果。董事会职能失灵、内部人控制等现象直接导致了我国上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多个例。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的`一个重要内部因素，小股东的利益也根本就没有受到良好机制的保护。
分析表明，以内部人控制度衡量的上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，这种正相关性在下表得到了充分的体现，说明股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高。
根据《中国证券期货》杂志的一项研究，被评为中国上市公司最差董事会的10家公司中，有5家公司属于“ST”公司，并且这些公司董事会多都或多或少涉及“内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、肆意挥霍、中饱私囊”等行为。
三、我国建立独立董事制度的必要性针对董事会被公司内部高级管理人员把持的现象，公司董事会中包含越来越多的独立（非执行）董事正成为一种国际趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求（外部董事应占1／2以上，并有2名以上独立董事），并对独立董事的任职资格和职权范围作了规定，但对在国内A股上市的公司董事会人员构成并没有做出明确规定。最近，沪、深两地交易所出台的《股票上市规则》中，增加了董事声明及承诺内容；上市公司，特别是科技类公司（如上海贝岭等）也逐渐把增加独立董事作为完善治理结构的重要手段，但总的来说，独立董事问题尚没有制度化。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，当前有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。
四、我国上市公司引入独立董事的误区目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家，有的甚至是上市公司主要领导拉来的“人情董事”、“花瓶董事”。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的，更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用，尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理。资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，从而达到防范“内部人控制”、完善法人治理结构的目的。
五、独立董事制度设计的具体做法独立董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、独立董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。
（一）要在法律、法规（公司法或上市规则）层次对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中独立董事人数要达到多少比例。国外的平均独立董事在董事会中比例超过了50%，针对我国上市公司的现状，这一比例在现阶段规定为不低于30%比较合适。
（二）关于独立董事的来源。
一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。
（三）关于独立董事的组织方式问题。
在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确独立董事的职权、义务外，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。
相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束。
建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，实现独立董事职业化。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任。这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。
（四）关于独立董事薪酬决定。
薪酬的高低直接影响独立董事参与公司治理的积极性。事先约定的固定报酬方式很难激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性。国际化，越来越多的公司根据独立董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，有的还赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为独立董事积极参与公司治理的长期激励。
篇8：独立董事辞职报告
在我提交这份辞呈时,在未离开岗位之前,我一定会尽自己的职责,做好应该做的事.
最后,衷心的说:“对不起”与“谢谢”. 祝愿公司开创更美好的未来!
望领导批准我的申请,并协助办理相关离职手续.
此致
敬礼!
申请人：辞职信
独立董事辞职报告范文3：
尊敬的董事长先生：
您好!
因为个人原因以及家庭原因，故需要重新确定自己未来的发展方向。在此我对公司和所有同仁们带来的诸多不便表示深深的歉意，同时我也希望领导的理解与批准。无论今后何时何地，我都不会忘记这些充实快乐的日子，不会忘记__公司给予我的一切。我将永远以自己曾是__公司的一员为荣!在里面也感受到了这个组织具有很强的组织、纪律性，也尝到了之中的酸甜苦辣，在里面学到了很多的东西，让我受益良多!
最后，再次董事长和全体员工的这半年来对我的关心、帮助和支持，衷心祝愿__集团的明天更加兴旺发达。
此致
敬礼
辞职人：__
日期：
篇9：独立董事辞职报告
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。 自__年入职以来,我一直很喜欢这份工作,但因某些个人原因,我要重新确定自己未来的方向,最终选择了开始新的工作.
篇10：独立董事述职报告格式
独立董事述职报告格式
独立董事述职报告格式
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议：
（一）履行独立董事职责总体情况
本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意
见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：
（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的'议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，述职报告《公司独立董事述职报告》。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。
我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。
篇11：独立董事制度探析--
独立董事制度探析--
近几年来，越来越多的上市公司董事会引入了独立董事，独立董事在董事会中也起着 越来越重要的作用。目前，独立董事制度已成为完善我国公司治理结构的焦点，并被社 会各界寄予厚望。管理层对此亦格外关注。早在证监会发布的《上市公司章程指 引》中，就规定“上市公司可以根据需要设立独立董事”。8月16日，中国证监 会又专门发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)，对上市公司设立独立董事制度提出了强……一、独立董事制度探源
独立董事首创于美国。在英美的公司法制中并无董事与监事的“权力分立”制度，而 完全由董事会主掌了公司的一切资源。(注：张民安：《现代英美董事法律地位研究》 ，法律出版社版，第12页。)在此种背景下，为避免董事滥用其权限，亦即基于有 效监督董事及公司管理层行为的需求，英美遂逐渐发展出独立董事(IndependentDirector)制度，通过独立董事的参与董事会以有效监督公司的经营及发展状况。
所谓独立董事，一般是指不实际执行公司业务(非管理层的)，与公司及其控制者并无 利害关系，并具有相当的品质、经验与能力来监督及评估公司管理层运作的董事。独立 董事的主要特征在于其与公司的控制者以及股东间并无利害关系，并且不承担公司实际 执行业务的任务。其职权与一般董事相同，他不但可通过客观行使董事职权的方式来监 督公司的运作，并且可透过其积极的参与各种委员会运作来影响公司的决策与经营。
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董 事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的 外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立 董事。内部董事是指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事是指与公司存在实质 性利害关系的外部董事。独立董事则是指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与 公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系(尤其是直接或者 间接的财产利益关系)的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属 于外部董事的范畴。又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于 其他外部董事，尤其是股东代表董事。
美国证监会早在1930年就已经开始建议公开发行公司采用独立董事制度。《1940年投 资公司法》规定至少40%的董事必须为独立人士。1977年经美国证监会批准，纽约证券 交易所引入一条新规定，要求每家上市的本国公司“在不迟于1978年6月30日以前设立 并维持一个专门由独立董事组成的监督委员会，这些独立于管理层的董事不得有任何会 影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。(注：何美欢：《公众公司及其股权证券 》，北京大学出版社版，第513页。)
独立董事制度在美国设立之初，争议颇多。但随着时间的推移，在美国股权分散的大 型上市公司中，独立董事已经成为董事会中的多数。从实证研究看，此制度对于防止公 司经营阶层的徇私舞弊等卓有成效，甚至有许多研究显示，上市公司外部董事愈居多数 ，经营业绩愈好。独立董事制度在美国已逐步为大多数人所接受。
独立董事制度之所以被认为有助于企业经营的监督、管理，其主要原因在于这些独立 董事与公司股东及公司经理人之间并无实质的利害关系(亦即有较强的“第三人性格”) ，在董事业务的执行上被认为较能公正、客观地行使其职权。另一方面，若欲寄望独立 董事的存在能够真正地影响企业的运作，则必须赋予独立董事介入企业的经营的实质权 利，必须对于独立董事的选任加以严格要求，并予以充分的授权。
在美国公司的实际运作上，独立董事除了行使董事会职权的方式外――亦即利用参与 重要决策决定及选任、解任经理人员等方式来影响公司的经营以外，最主要的，他们还 参与了各种经董事会授权成立的各个委员会如提名委员会、报酬委员会、审计委员会等 的运作，特别是监督委员会。这些委员会依其不同的授权范围，主导、监督了公司的经 营管理状态，经由对各委员会的参与，独立董事因而能够有效地发挥其监督功能。
独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。例如，据经合组织(OECD)调查 结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34%，法国为29%。独立董事制度对于 提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其 他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股 东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。
二、我国独立董事制度存在的问题
我国《公司法》并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点。 国家经贸委与中国证监会19联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和 深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1 / 2以上，并应有2名以上的独立董事。可惜，这一硬性要求只适用于境外上市公司，而 不 适用于境内上市公司。《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取 了 许可的态度，而非鼓励的态度。20中国证监会公布的《指导意见》，意在向所有 上 市公司全面推开独立董事制度，此举之善意值得肯定。但该《指导意见》存在诸多问 题 。
(一)独立董事的选任规则不严格、不科学
1.独立董事的任职条件存在着疏漏。为了保证上市公司选任的独立董事具有独立性， 《指导意见》第3条明确规定了不得担任独立董事的人员范围。该列举式规定尽管较为 详细，但仍有两处漏洞：其一，《指导意见》并不禁止公司管理层的社交关系担任独立 董事。而这对中国具有特别重要的意义。在中国传统文化中有给朋友留面子、在朋友面 前拉不下面子等“面子主义”的特征。在这种文化特征的影响下，难免会出现这样的情 形：即使公司董事、经理滥用职权，损害了公司利益和中小股东的合法权益，独立董事 也因碍于情面而不愿做一些令董事、经理朋友难堪的事情。这样，证监会精心设计的独 立董事的任职标准很可能会流于形式。其二，《指导意见》没有排除独立董事可以是与 公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员。而对此，外国一般有禁止性规定。 如果《指导意见》不设立一个标准，来隔断独立董事与公司之间可能的交易关系，独立 董事的独立性在实体上仍不免令人怀疑。由此来看，《指导意见》是不能用“其他人员 ”这样的含糊字眼来一并包容上述两点的。
2.独立董事的选任程序不合理。根据《指导意见》第4条第1款的规定，“上市公司董 事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人
，并经股东大会选举决定。”很显然，《指导意见》在设计独立董事制度时，并 没有仔细考虑我国上市公司的股权结构问题。目前，我国的上市公司绝大多数都是由原 来的国有企业改制而发行上市的公司，基本上都存在一个大股东并由其实际控制董事会 。董事会成了大股东的“代理人”。在这种情况下，由“上市公司董事会”或者“单独 持有上市公司已发行股份1%以上”的大股东来提名推荐独立董事，不仅不可能有效地监 督董事会及大股东的行为，相反，还很可能沦为它们的合法外衣。
3.独立董事在董事会成员中的比例太低。独立董事作用的有效发挥，是建立在其在董 事会中具有明显的群体优势和表决权优势基础之上的。尽管《指导意见》对上市公司董 事会成员中独立董事的比例作了强制性规定，但与国外的独立董事比例相比，我国独立 董事仍属于弱势群体。因为独立董事不占董事会成员的多数，又属于没钱的管有钱的状 况，其作用的结果可想而知。
(二)独立董事与监事会的职权相冲突
我国属于大陆法系国家，在公司内部权利机构设置上，《公司法》规定在股东(大)会 之下并行设立董事会和监事会两个机构，董事会专事经营决策，而监事会则负责监督。 这说明在现有的公司治理结构中，已存在对公司董事会进行监督的专设机构，如果再引 入独立董事这样一个新的外部监督力量，势必在职能、权利方面与原有的监事会之间产 生冲突。遗憾的是，《指导意见》显然对此关注不够。
《指导意见》赋予独立董事的职权基本上包括了监事会的职权，而且比其更大。这种 制度设计的“双轨制”，弊端显而易见：其一，我国的公司治理结构与独立董事制度并 不融合，《公司法》中也并未规定独立董事的职权。《指导意见》赋予独立董事很大的 权利，在一定程度上扭曲和模糊了现行的公司内部权利架构。其二，从表现上看，在当 前监事会处于弱势的情况下，独立董事行使职权不会与监事会产生矛盾。但如果独立董 事行使职权不符合大股东的意愿，在大股东控制下的监事会很可能成为其对抗独立董事 的棋子。因为监事会的职权是《公司法》规定的，其法律地位高于独立董事。这样，独 立董事要么辞职走人，要么形同虚设。
(三)独立董事的激励机制不健全
为了激励独立董事发挥功效，《指导意见》第7条第5款明确了“上市公司应当给予独 立董事适当的津贴”，从经济的角度对独立董事的劳动价值予以肯定。但其中又规定， “津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。” 这就可能带来以下的问题：首先，缺乏统一的津贴标准将会挫伤独立董事特别是小公司 独立董事的积极性，因为不同规模、不同经济水平的上市公司，其给予独立董事的津贴 肯定不一样，但独立董事们付出的劳动却是大致相同的，长此以往，小公司独立董事的 积极性可能会受挫。其次，强有力的报酬激励可能在效果上适得其反。如果独立董事在 经济上依赖于公司所给的报酬，其独立性就可能受到影响以至削弱。当公司经营状况良 好且独立董事的报酬颇丰时，独立董事可能会为保住自己的职位而在一些关键性或有争 议的问题上依附于董事会，不发表独立意见。这样独立董事的价值无从体现。
(四)独立董事的法律责任缺失
有职权就应当有相应的义务和责任。但《指导意见》在规定了独立董事如何行使权利 的同时，却无与这相对应的法律责任的规定。如果我国管理层对此问题予以回避或者不 作具体规定，将很难保证独立董事能客观、公正地行使职权。
三、完善我国独立董事制度的几点对策
(一)建立科学、严格的独立董事选任规则
首先，要严格规定独立董事的任职条件。个体独立董事资格之优劣是关系到整个独立 董事制度制度能否发挥其应有作用的大问题。大体而言，独立董事既应当具备普通董事 的任职资格，也应当同时具备其他特殊资格。所谓特殊资格，既包括利害关系上的独立 性和超脱性，也包括过硬的业务能力。立法上应当采取枚举法与概括法相结合的原则， 严格界定独立董事的消极资格。笔者认为，除《指导意见》所列举的几项之外，我国至 少还应当对以下两点作出补充规定：1.与公司董事、经理没有密切的私人关系(如师生 关系、同学关系、曾经的同事关系等)；2.不是公司的一个重要的供应商或者消费者(必 须界定交易额，如直接或者间接与公司之间发生10万元或者20万元人民币以上的交易) 。在积极任职资格条件方面，为保证独立董事勤勉尽职，我国应当限定独立董事任职的 最多数量，并且还应对其工作量作进一步地细化规定。独立董事还应当具备相应的专业 知识和工作经验。这种专业知识和工作经验囊括企业管理、法律、财务、工程技术和其 他专业技术。在美国，担任独立董事的人士囊括其他上市公司的总裁、退休的公司总裁 、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。其中，前两类人 士是最受欢迎的独立董事。考虑到我国尚无成熟的企业家队伍和经理市场，公司经理不 宜成为独立董事的主体。从知识结构上看，独立董事集体的专业知识应当搭配合理，不 宜高度重叠。一家上市公司的独立董事不宜全部由法学家担任，也不宜全部由经济学家 或者任何一类专业人士担任。鉴于上市公司独立董事的业务素质关系到成千上万投资者 的切身利益，立法者有必要干预独立董事的业务知识结构，对于不同的业务知识构成规 定一个硬性比例。为培育独立董事立场，加强独立董事自律，设立独立董事协会尤其必 要。协会可以制定独立董事的任职资格，甚至组织全国性的独立董事资格考试，还应允 许以推荐独立董事为主要业务的猎头公司在市场中发展壮大。
其次，要建立合理的独立董事选任程序。独立董事由谁提名决定着他们将代表谁的利 益，以何种立场去作出判断和行事，这是选任制度的关键。在美国，有一些市场中介组 织专门负责为公司遴选独立董事的候选人；英国则设立“促进非执行董事举用委员会” (proned)，从事独立董事的推荐工作。(注：Mark.Latharm:《一种负责治理的“监督者 ”》，孙经伟译，《外国经济与管理》第10期。)为此，有人建议在我国，由董 事会层次设立大部分或全部由独立董事组成的提名委员会，进行独立董事候选人的选择 、资格审查等提名工作。(注：闫海，陈亮：《独立董事制度研究》，《华东政法学院 学院学报》年第4期.)确实，这种主张可以使被选任的独立董事超然于公司大股东 和董事会，从而在工作中表现出应有的客观和公正，但遗憾的是它没有解决首次聘任独 立董事以组成提名委员会时的操作程序问题。笔者认为，较为合理的做法是严格按照独 立董事的任职标准，由那些不在董事会中担任董事职务的股东们或者其代言人(可以先 由其中几个较大的股东提名)推荐独立董事候选人，报股东大会选举通过。其后，由独 立董事组成提名委员会提名新任独立董事。同时，为了避免大股东利用资本优势操纵股 东大会，阻碍独立董事任职的通过，建议在投票表决时强制性地规定采用累积投票制， 以维护广大中小股东的利益。
再次，适当提高独立董事在董事会中的比例。独立董事在董事会中到底需要占多少比 例才能形成一个有实质作用的力量，目前尚缺乏实证性的研究结论。笔者认为，我国可 以借鉴国外的做法，规定我国上市公司应当设立审计委员会、报
酬委员会和提名委员会 等重要的职能委员会，并且最好全部由独立董事组成。这无疑将促使我国上市公司独立 董事切实发挥其应有的作用，并进而改善有关公司的治理。
(二)合理界定独立董事与监事会的职权
独立董事制度的'建立，必须使得独立董事的功效与我国现行的公司治理结构进行“无 缝接入”，既发挥独立董事的功效，又避免职能上的冲突和无人负责的尴尬局面。鉴于 我国《公司法》在总体上采取了大陆法系的框架，而对《公司法》中规定的组织机构体 系进行改变在目前又无现实的可能，笔者建议从以下两个方面来理顺独立董事与监事会 的关系：
一方面，由于《公司法》已就监事会制度作了明文规定，那么就应当着手提高监事会 的职权和细化监事会的工作内容，以强化监事会的法律地位，从而发迹目前监事会可有 可无的虚化境地。因此，我们可将监事会的职能和工作重点定位于对公司财务的全面监 督，并赋予其必要的知情权、调查权、召集紧急股东大会权、代表诉讼提起权等。在对 监事会进行改造的过程中，我们还可考虑吸收独立董事制度的某些优点，设立独立监事 ，对独立监事的任职资格、权利义务和法律责任等问题作出明确规定，以形成公司内部 的相应的制衡机制。
另一方面，可将独立董事的职权集中在对公司内部董事和经理人员的业务监督以及参 与公司决策，独立董事应当对内部董事和经理人员的薪酬、关联交易、自我交易等问题 享有决定权，并有权就执行董事和经理人员的业绩评价、利润分配、亏损弥补、增减注 册资本以及发行公司债等发表独立意见，以期能使公司在这些重大问题上形成科学的判 断。当然，也可以发挥独立董事在公司财务的审核和控制方面与监事会进行协作的作用 。(注：徐子桐：《独立董事与监事会的关系架构》，《法学》2001年第7期.)因为如果 考虑到独立董事可以为公司带来多样化的思维角度，那么就不应当将独立董事的职权仅 局限于监督方面。同时，为了提高独立董事法律地位，建议由《公司法》就独立董事的 上述职权作出明确规定。
(三)建立独立董事的利益激励机制，善待独立董事
实践中，如何确定独立董事的报酬是个令人棘手的问题。就独立董事而言，要价过高 会吓跑上市公司，要价过低又担心降低自己的身份。就公司而言，目前也无成熟的报酬 确定方案。其结果是，相当一批独立董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，甚 至仅具有象征意义；有的独立董事从上市公司分文不取。问题在于，调动独立董事为公 司经营献计献力的动力源仅仅由良心和菩萨心肠提供是不够的。独立董事违反对公司所 负忠实义务和注意业务的，或者由于过错而过错误的董事会决议举手赞成的，也要承担 责任。独立董事分文不取，既不符合按劳取酬的分配原则、权利与义务相一致的理念， 更无法让其承担赔钱的民事责任。对于我国独立董事，既可以在立法上规定独立董事的 报酬组成结构，也可以授权各公司自由斟酌确定。但立法中必须确保独立董事不能成为 类似于内部董事甚至雇员的利益中人。至于独立董事的具体报酬数额究竟为多少，立法 者和政府部门都无权干预，而应由独立董事市场予以确定。(注：刘俊海：《建立健全 公司治理结构的若干思考》，《法学论坛》第6期。)
(四)明确独立董事的法律责任
独立董事的法律责任大体上可分为民事责任和刑事责任。独立董事的民事责任应包括 ：(1)对公司的责任。独立董事因怠于行使职权，如明知内部董事有违法行为而不予揭 露等，致使公司利益受到损害的，应当和有关人员一起向公司负连带赔偿责任。(2)对 股东的信任。如股东对独立董事提起诉讼，其起诉属实，则独立董事对于起诉股东因此 诉因所受的损害负赔偿责任。(3)对第三人的责任。独立董事履行职务时，如因违法行 为而致他人受损害的，应与公司共同对第三人负连带责任。至于独立董事的刑事责任， 可以比照我国《公司法》、《证券法》中关于董事、经理刑事责任的规定，作出相关规 定。
总之，我们要以建立独立董事为契机，逐步建构起我国投资人保护的法律保障体系， 并推动我国上市公司治理结构的改革，提高上市公司的质量，切实保障中小股东的利益 不受侵害，为我国证券市场健康、迅速发展打下坚实的基础。
篇12：浅析独立董事在我国
浅析独立董事在我国
于颖
独立董事的概念
独立董事源于美国。在未设立独立董事制度之前，美国公司的董事几乎全部为在公司内部任职的执行董事。受分散的股权结构的影响，公司股东的所有权、终极控制权弱化，以公司高级管理人员为核心的内部人员实际操纵公司，并通过提名董事控制公司董事会，股东权益得不到保障。到了20世纪70、80年代，这一问题发展到较为严重的地步，对公司董事会、管理层的不信任案大量出现。为解决此问题，独立董事制度产生。之后，其他国家纷纷效仿，独立董事制度在全球迅速发展。截止1999年，美国公司董事会中独立董事的比重已高达62％，英国为34％，法国为29％。
在美国，对独立董事的概念还没有一个通用的定义。独立董事的权念已被应用于各种不同情况下的公众持股公司和依法纳入监管范围的实体，如投资公司。纽约证券交易所上市公司手册一303条款对于上市公司的独立董事规定每一上市公司必须有一个由独立董事组成的审计委员会。其对独立董事的定义为独立于管理层，董事会认为其作为一名审计委员会成员与任何影响行使独立判断能力的关联方无任何关系。上市公司或其子公司内的经理和雇员都不能作为独立董事。美国证券交易商协会章程（规则D的第二部分）规定了纳斯达克的独立董事，董事会中至少要有两名独立董事。审计委员会的多数必须是独立董事。而其为独立董事的定义为不是公司或其子公司的经理、雇员，也没有任何董事会认为在其履行董事职责时可能影响其独立判断的关系。等等一系列不同的定义。
独立董事（IndependentDirector），也称外部董事、非执行董事，是具有独立地位和独立立场的董事。具体而言，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，又在公司内没有其他实质性利益关系的非执行董事。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
在我国，不少上市公司已实行聘请社会专家作为外部董事（独立董事）的制度。如五一文股份在2000年初将董事会规模由7名扩大至11名，新增的4名全部是独立董事。春兰股份在2000年8月的董事会换届选举中增加了独立董事的名额，使独立董事人数占董事会人数的25%。小天鹅股份董事会12名董事中有一半是独立董事，而且公司章程规定董事会讨论重大决策时，实行3票否决制，同时，独立董事享有对关联交易的否决权。一项对1997年6月至1999年5月期间发行上市的222家上市公司董事会的调查显示，有18.92%的上市公司聘请了外部董事。但是，我国上市公司独立董事制度仍处在引进与摸索阶段，在实践过程中，独立董事的职责不清，独立性不强，对公司经营的介入太少，其应有的作用远未发挥出来。有鉴于此，我认为，结合我国公司治理结构和制度文化背景，在我国上市公司独立董事概念的法律界定上，应强调其独立于公司内部经营者、与公司存在关联交易的控股股东以及行政主管部门。
独立董事的独立性的规定与思考
应该说独立董事其独特之处就体现在其独立性上，要不就无从谈起独立董事制度，独立董事的独立性规定及要求主要可以从如下几个方面来谈。
第一：存在以下事实就属于与公司有重要利益关系，不得担任独立董事。为：（1）他曾经是公司雇员。如果该董事以前曾经是公司雇员，势必与公司会存在千丝万缕的联系。（2）他是公司高级管理人员与雇员的直系亲属。由于存在直系亲属关系，该董事可能会更多地考虑其亲属的利益，从而该董事的独立性就难以体现。（3）他直接与公司之间存在金额超过10万元人民币的商业交易关系；或者，他是某机构的重要管理人员或有控制力的人员，而该机构与公司之间存在金额超过该机构年收入5%或50万元的交易关系。（4）他是为公司服务的律师事务所、投资银行或会计师事务所的员工。可以更好地避免来自这些机构的董事在决策时可能会因考虑自己的业务而有所偏颇。
第二：为了保证独立董事利益的独立性，应采取公告与回避制度。当某些事务会导致独立董事与公司产生某种“重要”的利益关系，从而有可能妨碍其独立性时，该董事应在事前或在知悉此情况后及时向董事会公告，全面揭示有关情况及其后果。如果董事会认为参与这些事务会影响独立董事的独立性，该董事就应回避参与这些事务的决策。
第三：作为全体股东与其他利益相关者的代言人，独立董事除了享有与其他董事相同的权责外，还应享有独立的权责，比如提名经理人选、评价经营班子的经营情况、确定高级管理人员薪酬、财务审计、更换经理、监督经理人员等。上述有关决议应由过半数的独立董事通过才有效。同时，在不同意董事会大多数人的决定或认为决定违法时，独立董事有权直接与股东联系或向证监会或法院提起诉讼，其费用由公司支付。
第四：从软件上市公司独立董事的产生看，大多数是由董事会或大股东提名，然后经股东大会选举产生，股东大会掌握独立董事的选聘权。由于大股东实际控制股东大会，独立董事从任职之日起，便与大股东、内部董事存在一种天然联系，很难成为大股东的反对党。而当公司内部发生分歧、大股东不听独立董事的劝告时，独立董事也无可奈何，谁让自己在人家那里获得报酬呢。软件上市公司独立董事的报酬差别很大，一般为3万元左右；最高的是宝信软件，每年12万元人民币。设立独立董事的宗旨在于打破内部人控制，如果独立董事从承担这一角色程中获取报酬，其利益必然与其所监督的主体的利益产生关联。这会使独立董事失去独立性，而独立性正是被假设为独立董事价值存在的基本约束条件。所以要想使之真正独立，很重要的一点就使独立董事的报酬问题。
第五：在独立董事的任免上，应坚持二点：其一，独立董事必须具备足以独立地履行其职责的个性、品质、知识、经验以及能力等，因此，证监会或交易所应对上市公司独立董事候选人的资格作出规定。其二，独立董事的任免应独立于公司内部执行人员、与公司存在关联交易的大股东或家族等。这对保证独立性至关重要。目前，我国上市公司独立董事主要由政府主管部门或董事会或董事长聘任。在这种情况下，尽管该独立董事具备相应的资格和条件，但由于其任免仍掌握在政府主管部门领导或公司高管人员手中，便有可能失去其独立性。因此，为保证任免的独立性，可由董事会提名委员会或与上市公司不存在关联交易的大股东提名独立董事人选，然后报股东大会通过。但在产生独立董事的表决中，公司内部管理人员以及与公司存在关联交易的大股东应回避。任期内，独立董事不得被任意免职，除非有证据显示其不再具有独立性或有违规行为。此外，独立董事的存在最终是为了体现与保证董事会的独立性。
目前，我国上市公司董事会中独立董事的所占比重仍比较小，这不仅不利于独立董事发挥应有的作用，而且也妨碍了董事会的独立性。因此，应进一步增加上市公司董事会中独立董事的名额，目前可规定每一家上市公司董事会必须至少有2名独立董事（其中1名独立股东董事，1名独立非股东董事），并逐步使我国上市公司董事会过渡到独立董事占主导（即董事会中独立董事人数所占比重超过50%）的结构。
