以下是小编帮大家整理的合同答辩状格式，本文共9篇，供大家参考借鉴，希望可以帮助到您。本文原稿由网友“七月小破孩”提供。
篇1：答辩状合同
答辩状合同
答辩人：陈某，男，月日生，汉族，住省县镇号。
被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。
答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，具体答辩如下：
被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万
元这一说法与实际情况完全不符。
事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。
20__年4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人(以下简称工程甲方)转承包的位于的部分工程，具体负责4号楼的土工工程施工。
工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。
工程于20__年5月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。
此后答辩人多次催促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。
20__年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程给予结算并支付剩余工程款。
工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必须签订相应协议，要求答辩人承担工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。
在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公平的协议书。
此后，被答辩人王某手写借条，要求答辩人将其从被答辩人处已领取的三万元工资
款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。
综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。
现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公平的协议书及颠倒黑白的借据。
对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。
恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。
此致
市人民法院
答辩人：
年月日
篇2：装修合同答辩状
答辩人：
地址：
法定代表人：
被答辩人：
地址：
法定代表人：
______年______月______日，答辩人因收到______人民法院转来——____________关于“_______与_______订立的装修合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：
答辩事项：
答辩人请求人民法院依法驳回_____________不合理且不合法的诉讼请求。
事实和理由：
一、被答辩人所称答辩人拖延工期这一说法与事实不符。事实是答辩人按照双方约定内容在合理的工期内完成了装修工程，但被答辩人在验收后以各种理由拒不签定工程验收单。
二、被答辩人所称答辩人安装的_______不符合约定这一说法不符合事实情况。______部分的安装工程不属于答辩人的工程范围之内，在双方签订的《室内装修工程合同》及《_________》中明确约定了答辩人负责装修的内容，其中没有关于_________安装的约定，_____实际上是被答辩人从另外一家公司购买，并负责安装的。故答辩人不应对______的问题承担责任。并且________样式及安装要求完全都是按照于被答辩人的约定安装的，后被答辩人因不满意_______样式要求退还______款是没有任何依据的。
三、被答辩人所称答辩人装修质量不符合约定这一说法与事实不符。我公司是正规的室内装饰装修公司，装修质量完全符合国家安全标准，在为被答辩人室内装修工程是完全按照双方约定进行的。改动之处也是经过双方协商之后，经过被答辩人的同意才进行改动的。固被答辩人要求答辩人退还已付工程款没有任何的事实和法律依据。
综上所述，被答辩人在申请中所称的情况根本不存在，我公司严格按照合同约定为被答辩人提供商铺装修服务。恳请驳回被答辩人的全部仲裁请求。
此致
________________人民法院
答辩人：________________
______年_____月_____日
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份
篇3：装修合同答辩状
答辩人AAA针对原告的诉讼请求，答辩如下：
一 答辩人认为SSS物业公司并不是本案的适格原告。
根据合同法律关系的相对性原理，与答辩人签定前期物业管理服务协议书的是大连SSS房地产开发有限公司，即使根据该协议书的约定向答辩人主张权利，其主张人必须是合同的相对方大连SSS房地产开发有限公司，不应为协议书以外的第三人。原告应向答辩人出示相关证据证明其对“KKK”进行物业管理具有合法性。并出示国家行政管理部门的相关手续，以证明其具有符合法律及行政法规规定的进行物业管理的资质、经营性收费许可等。
二 关于物业费的问题
1.〈物业管理服务协议〉根据其合同性质应为双务合同。双方当事人应同时履行各自义务，也就是作为物业公司必须要向业主提供符合双方约定的管理与服务，业主才有按约定缴纳物业费的义务，如果物业公司提供的物业管理服务没有达到双方约定，系违约行为，应由其自行承担违约所产生的法律后果，业主完全有权按〈合同法〉的相关规
定行使抗辩权利。其是对物业管理公司的违约行为依法行使违约救济权的合法行为，
2.“KKKK”小区是一个实行封闭式管理的小区，关于这一点从答辩人与大连SSS房地产开发有限公司签定的〈物业管理服务协议书〉中就可以确定。但答辩人居住的0号楼却不在小区封闭管理的范围之内，是该小区唯一一栋楼梯口面对小区外的建筑。楼梯口面对公交车终点站，关于6号楼的物业管理问题，业主在至今多次找开发公司及物业公司要求解决，物业公司领导答复向总公司反映0号楼问题，对物业费进行协商。在协商过程中物业公司并未将结果履行告知义务，突然将答辩人起诉，并主张高额滞纳金，其行为违反了〈民法通则〉的诚实信用原则。
3.原告向答辩人所主张的物业管理费中所包含的收费项目中主要应为保安费、保绿费、保洁费以及管理费。对于保安费，由于6号楼楼梯口在小区外，直接面对海口路，离小区入口30多米远，楼道内经常会有陌生人进入，作为答辩人根本就没有可能得到物业的保安服务。对于保绿费，6号楼前既没有绿地，也没有假山，答辩人也不属于在小区内居住的居民，因此对于该项费用原告也无权向答辩人主张。对于保洁费，0号楼楼道内尽管进行了卫生清扫，但扶手、地面及玻璃灰尘遍布，垃圾清理不及时。对于管理费，由于0号楼临街，导致一楼全部商用，管理混乱，时常发生打架事件，严重影响答辩人的日常生活。同样一个小区，同样的业主，同样的物业费标准，但是
篇4：运输合同答辩状
运输合同答辩状
合同纠纷答辩状【1】
民事答辩状
反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：
一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元
20XX年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买STQ4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。
双方合同签订后，在7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。
至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。
因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。
二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权
答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。
该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!
三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失
该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。
在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的'，答辩人对此不再承担任何责任。
而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。
因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
四、答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失
在207月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。
然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。
根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。
一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。
一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。
因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求! 此致
赣榆县人民法院
答辩人：xXX销售部
委托代理人：XXX律师
合同纠纷答辩状范文【2】
答辩状
答辩人名称:甲有限公司
地址:XXXXXXXXXXX2号
法定代表人姓名:XXXX 职务:XXXX
答辩人因乙运输有限公司诉甲有限公司及其济南分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下:
一、甲有限公司济南分公司不应列为本案的被告。
根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
甲有限公司济南分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由甲有限公司承担。
因此，甲有限公司济南分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。
二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。
原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经甲乙双方商定每立方按二十元人民币计算。
原告为乙方共输送砼2887方，合计人民币57740元。
甲有限公司济南分公司已于12月10日支付给乙运输有限公司3万元租赁费。
年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。
根据原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第二条乙方权利与义务的约定，因乙方造成损失，由乙方负责。
因此，此次交通事故造成被害人XXX的损失应由原告乙运输有限公司负责。
甲有限公司济南分公司于2006年12月14日替原告支付给被害人XXX5000元补偿费，此费用应由原告负责。
因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。
三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。
根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。
答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。
我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
刚出台的最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。
综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致
XX区人民法院
答辩人:甲有限公司
二○○X年X月X日
篇5：房屋合同答辩状
答辩人(原审原告)：××，××，汉族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××镇，公民身份号码：××，电话：××
被答辩人(原审被告)：××市××房地产开发有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，电话：××
原审被告：××市××房地产公司，住所地：××市××镇，法定代表人：××
原审第三人：××银行股份有限公司××支行，住所地：××市××镇
因被答辩人××市××房地产开发有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的(20××)××一法民一初字第××号民事判决书，答辩人认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。现依据事实和法律，提出具体答辩意见如下：
一、双方交易的真实意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房(偏东侧)
第一，答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房
产面积测绘成果报告书，被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据;第二，答辩人交易的真实意思是购卖××号房(偏东侧)，售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的，自始至终，答辩人想购买的房屋都是该××号房(偏东侧);第三，《认购书》也清楚显示答辩人欲购买的房产是××栋××号房，退一步讲，《认购书》第××条第××款明确约定“双方签署《商品房买卖合同》，本认购书自动失效”，在双方签订正式购房合同后，该《认购书》已经自动失效了，被答辩人以《认购书》作为抗辩理由明显是不成立的;第四，《商品房买卖合同》的附件一“房屋平面图”已经明确了作为合同标的物的商品房(××栋××号房)的位臵、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信息，答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认，由此也可以确知，双方交易的.真实意思是购买××房(偏东侧);第五，如果真如被答辩人所称“双方交易的真实意思表示为购买××栋××号(偏西侧)”，答辩人肯定不会在“房屋平面图”上签名确认，也肯定会要求被答辩人更换图纸的;第六，被答辩人主张“双方的真实意思表示是购买××栋××号房(偏西侧)”，但是其提交的证据中没有任何证据能够证明该事实。上以种种情况都足以说明：被答辩人上诉称“双方交易的真实意思表示为购买××栋××号(偏西侧)”(即××号房)是没有事实依据的，双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房(偏东侧)。
二、被答辩人存在预期违约行为
被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板房，其行为已经构成预期违约。答辩人与被答辩人双方之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，在答辩人已经依约履行合同义务的情况下，被答辩人理应严格按照合同的约定履行自身的义务。被答辩人应严格按照该平面图的规定，向答辩人交付合同标的物××栋××号。被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房，在答辩人多次要求下，都不采取措施恢复标的物的原状，且被答辩人已经向答辩人明确表示不会履行双方之间的商品房买卖合同，由此可见，被答辩人已以其行为表明不能向答辩人履行交付合同约定的房屋的义务，其行为已经构成预期违约。在被答辩人预期违约的情况下，答辩人可以要求解除与被答辩人签订的《商品房买卖合同》，并要求被答辩人退还房款及承担违约责任。
三、答辩人的合同目的无法实现
答辩人与被答辩人双方签订的《商品房买卖合同》及合同附件是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的。合同附件的房屋平面图显示，答辩人所购买的××栋××号房在图纸的右边，但是被答辩人擅自将该房屋装修为样板房，因而，被答辩人已经无法按合同约定把毛坯的××号房交付答辩人，答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现。
综上所述，答辩人认为，我们双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房(偏东侧)，被答辩人擅自将合同约定售与答辩人的房屋装修成样板房，已经无法按合同的约定将毛坯房交付答辩人，被答辩人的行为属于预期违约，其行为致使答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现，因此，双方的合同应当解除，被答辩人应当承担相应的违约责任，一审法院认定事实清楚，适应法律正确，请贵院予以维持，维护答辩人的合法权益。
此致
××市中级人民法院
答辩人：
二零××年××月××日
篇6：银行借款合同答辩状
银行借款合同答辩状
下文为银行借款合同答辩状，大家不妨可以参考下，希望对大家有一定的帮助哦!
原告：××银行。
负责人：杨××，行长。
委托代理人：刘××。
委托代理人：殷××。
被告：××公司。
法定代表人：蔡××，董事长。
委托代理人：王××。
委托代理人：高××。
原告××银行诉被告××公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
原告××银行的委托代理人刘××、殷××，被告××公司的委托代理人王××、高××到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告××银行主要诉称，在至间，××公司与××银行签订了四份《人民币资金借款合同》及两份《补充协议》，分别为：1、月18日签订
[]1号借款合同，约定借款金额1430万元，借款期限为2003年12月18日至11月11日。
11月8日签订[]1号《补充协议》，约定还款期限为：1月15日还款780万元、207月15日还款650万元。
2、206月30日签订
[2004]1号借款合同，约定借款金额4900万元，借款期限为2004年6月30日至1月15日。
2004年11月8日签订《补充协议》，约定还款期限为：年7月15日还款200万元、1月15日还款1000万元、207月15日还款700万元、1月15日还款1000万元、207月15日还款800万元、201月15日还款900万元、年7月15日还款300万元。
3、2004年11月8日签订
[2004]2号借款合同，约定借款金额4360万元，借款期限为2004年11月8日至月11日。
4、202月22日签订
[]1号借款合同，约定借款金额310万元，借款期限为2005年2月22日至2011年11月11日，约定到期一次性还款。
在上述四个借款合同中双方均约定有借款人××公司未履行对××银行的其他到期债务，××银行有权宣布贷款立即到期，要求××公司立即偿还合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。
针对以上四笔借款合同，原被告双方于2005年11月28日再次签订了[2005]1号《补充协议》，重新约定还款期限为：2006年7月15日还款200万元，年1月15日还款500万元，2007年7月15日还款500万元，年1月15日还款650万元，2008年7月15日还款780万元，2009年1月15还款1000万元，2009年7月15日还款1060万元，1月15日还款1110万元，207月15日还款1500万元，2011年1月15日还款800万元，2011年7月15日还款900万元，2011年11月11日还款万元。
上述补充协议签订后，被告××公司共计还款2100万元。
2008年7月15日针对上述还款计划中应于2008年7月15日归还的780万元，原被告双方签订了
[2003]1号《人民币借款展期协议》，展期金额780万元，展期36个月，展期后，借款到期日为2011年7月14日。
2008年1月10日××银行与××公司签订[2008]
01号《人民币资金借款合同》，借款金额900万元。
同日，双方还签订[2008]
01号《抵押合同》，××公司以17-0068号房屋所有权证项下房屋的所有权对该900万元借款提供担保，并在相关部门办理了抵押登记手续。
2008年1月10日原被告双方又签订[2008]
01号《最高额抵押合同》，被告以土地使用权、房屋所有权以及机器设备对2003年12月18日至2011年11月11日间连续发生的借款提供担保，担保金额为12000万元，抵押物均在相关部门办理了抵押登记手续。
至起诉时止，被告××公司仅归还贷款本金2100万元，未能按双方约定的还款期限如期还款，故请求：一、判令被告××公司偿还原告××银行本金9800万元、利息7376595.83元(计算至2009年6月21日)以及违约金43.6万元和此后至还清之日的利息。
二、由被告××公司承担原告为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等)。
原告××银行还当庭增加诉讼请求，要求对被告抵押担保的财产优先受偿。
被告××公司未提交书面答辩状，开庭时主要辩称，一、被告并非主观故意拖欠原告的银行贷款，而是2008年开始出现的国际金融危机引起的，应免除违约责任。
二、被告尚未偿还的借款为人民币2710万元，而原告起诉要求被告提前归还全部借款，其诉讼请求不符合双方合同约定。
根据双方所签订的《借款合同》中“违约救济措施”条款的约定，被告只有在违反《借款合同》第十条第一项至第五项所约定的全部五项违约事件时，原告才能提前宣布贷款到期。
而本案中原告并没有证据证明被告违反了合同约定的全部五项违约事件，所以要求提前偿还未到期借款的事由不成立，应予驳回。
三、原告提出人民币43.6万元的违约金请求不符合合同约定。
根据
[2004]2号借款合同和补充协议的约定，该4360万元的借款尚未到期，不存在违约情形，所以原告无权要求被告支付违约金。
四、原被告之间设定的最高额抵押财产未取得有效登记。
1、×他项2008第012号《土地他项权利证明书》显示，对于2003第0890号土地使用权证项下的土地使用权设定抵押权的抵押金额为5886.87万元，抵押存续期限为一年，与最高额抵押约定不符，所以该抵押权并未设立，原告无权就上述抵押财产优先受偿。
2、××他字第现080035号《房屋他项权利证明书》显示是贷款310万元，也不是《最高额抵押合同》约定的债务或最高额债务，所以该房屋也没有为原告设立有效的抵押权，原告无权就该财产优先受偿。
本院经审理查明，在2003年至2005年间，××公司与××银行签订了四份《人民币资金借款合同》及两份《补充协议》，分别为：1、2003年12月18日签订
[2003]1号借款合同，约定借款金额1430万元，借款期限为2003年12月18日至2011年11月11日，贷款利率为5.76%，按季结息。
2004年11月8日签订[2004]1号《补充协议》，约定将还款期限变更为：2006年1月15日还款780万元、2006年7月15日还款650万元。
将贷款利率变更为浮动利率，即双方执行基准利率，并自起息日起每三个月调整一次;合同项下贷款逾期的罚息利率在基准利率水平上上浮50%。
将按季结息变更为按月结息，结息日固定为每月的第20日，并约定如果不能按期付息，则自次日起计收复利。
2、2004年6月30日签订
[2004]1号借款合同，约定借款金额4900万元，借款期限为2004年6月30日至2009年1月15日，贷款利率为5.76%，按季结息。
2004年11月8日签订[2004]2号《补充协议》，约定将还款期限变更为：2006年7月15日还款200万元、2007年1月15日还款1000万元、2007年7月15日还款700万元、2008年1月15日还款1000万元、2008年7月15日还款800万元、2009年1月15日还款900万元、2009年7月15日还款300万元，其它条款均与[2004]1号《补充协议》相同。
3、2004年11月8日签订
[2004]2号借款合同，约定借款金额4360万元，借款期限为2004年11月8日至2011年11月11日，约定还款计划为：2009年7月15日还款560万元、年1月15日还款800万元、2010年7月15日还款800万元、2011年1月15日还款800万元、2011年7月15日还款800万元、2011年11月11日还款600万元。
4、2005年2月22日签订
[2005]1号借款合同，约定借款金额310万元，借款期限为2005年2月22日至2011年11月11日，约定到期一次性还款。
上述第3、4笔借款合同均约定贷款利率为浮动利率，即在基准利率水平上上浮或下调，自起息日起每三个月调整一次。
合同项下贷款逾期的罚息利率在基准利率水平上上浮50%。
合同项下贷款按月结息。
并约定如果不能按期付息，则自次日起计收复利。
上述借款合同与补充合同中均载明，基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率;起息日是指合同项下首次发放的贷款转存到甲方(借款人)账户之日。
上述四个借款合同均使用的建设银行总行印制的人民币资金借款合同统一文本，该合同第十条违约责任第一款违约情形中均分别列举了五项，即：(一)甲方(借款人)的违约;(二)保证人违约的情形;(三)抵押人违约的情形;(四)出质人违约的情形;(五)担保合同或其他担保方式未生效的情形。
在上述各项中又分别列举了若干种违约的情形。
其中在(一)甲方(借款人)的违约中所列的11种情形中，第3种为未按期归还债务本息;第8种为未履行对建设银行的其他到期债务。
在合同第十条违约责任第二款违约救济措施中约定，出现上述第(一)到(五)项违约事件，乙方(贷款人)有权行使下述一项或几项权利，其中(一)停止发放贷款，宣布贷款立即到期，要求甲方(借款人)立即偿还合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。
(四)借款到期前，甲方未按时还清的利息按本合同约定的利率和结算方式计收复利。
(五)借款逾期后，对甲方未按时还清的借款本金和利息(包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息)，按借款逾期时中国人民银行规定的逾期利率和本合同约定的结算方式计收利息和复利。
在2004年11月8日所签
[2004]2号4360万元的借款合同中，双方还在上述违约救济措施中增加了一项约定，即(二)按贷款本金的10‰向甲方(借款人)收取违约金。
2005年11月28日，原被告双方针对上述四笔借款合同及补充协议共11000万元借款的还款计划再次签订了[2005]1号《补充协议》，其他条款不变。
重新约定的还款计划为：(一)2006年7月15日还款200万元;(二)2007年1月15日还款500万元;(三)2007年7月15日还款500万元;(四)2008年1月15日还款650万元;(五)2008年7月15日还款780万元;(六)2009年1月15还款1000万元;(七)2009年7月15日还款1060万元;(八)2010年1月15日还款1110万元;(九)2010年7月15日还款1500万元;(十)2011年1月15日还款800万元;(十一)2011年7月15日还款900万元;(十二)2011年11月11日还款2000万元。
该补充协议签订后，被告××公司对前四笔共1850万元均按期偿还了本息。
2008年7月15日原被告双方针对上述还款计划中第五笔应于2008年7月15日归还的780万元，签订了
[2003]1号展《人民币借款展期协议》，将该780万元借款展期36个月，展期后，借款到期日为2011年7月14日。
2009年1月15日，还款计划中的第六笔1000万元到期之后，××公司于2009年2月5日偿还100万元，2009年3月13日偿还80万元，2009年4月16日偿还70万元，此后，本息均未再偿付。
综上，至本案开庭时，被告共计偿还借款2100万元，逾期未还借款1810万元，尚未到期借款7090万元。
原被告双方对上述事实均无争议。
另查明，2008年1月10日××银行与××公司签订[2008]
01号《人民币资金借款合同》，双方约定借款金额900万元，借款期限为2008年1月10日起至2009年1月9日，贷款利率为固定利率年8.591%，在借款期限内，该利率保持不变。
贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，并约定按月结息，结息日固定为每月的第20日，如甲方(借款人)不能按照合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。
同日双方还签订[2008]
01号《抵押合同》，被告以17-0068号房屋所有权证项下的房屋所有权对[2008]
01号《人民币资金借款合同》项下900万元借款提供抵押担保，并在相关部门办理了抵押登记。
该笔借款到期后被告未偿还，利息自2008年6月21日后未付。
被告对上述事实没有异议。
2008年1月10日原被告双方又签订[2008]
01号《最高额抵押合同》，约定××公司以×国用(2003)第0890号土地使用权证项下土地的使用权、17-0069、0070、0071号房屋所有权证项下的房屋所有权以及机器设备对其2003年12月18日至2011年11月11日间连续发生的借款提供担保，担保金额为12000万元。
抵押合同中的抵押财产清单所记载的×国用(2003)第0890号土地使用权证项下的土地位置在育才北大街东侧、永安西路北侧。
面积数为101148.96平方米，抵押财产价值5886.87万元;所记载的17-0069、0070、0071号房屋所有权证项下的房屋坐落在永安西路695号。
合同签订后，双方分别于2008年1月11日、1月16日、1月22日共同到××市房产管理部门、土地管理部门和工商行政管理部门办理了抵押登记。
上述部门，分别颁发了房产、土地他项权证和动产抵押登记书。
土地他项权证上载明土地他项权利人为原告，被告为义务人，土地使用权证号、位置等均与最高额抵押合同相一致，抵押金额为5886.87万元，存续期限栏中注明1年。
房屋他项权证载明，房屋他项权人为原告，房屋所有权人为被告，房屋所有权证号和房屋坐落位置与最高额抵押合同相一致，附记栏中记载贷款310万元。
被告对上述事实没有异议，只是认为《最高额抵押合同》项下的'房屋所有权和土地使用权未办理有效的抵押登记。
土地管理部门所办理的衡他项(2008)第012号土地他项权利证明书中登记的抵押金额5886.87万元和抵押存续期限为一年与最高额抵押合同不符;××市房产管理部门所办理的080035号他项权利证明书中记载贷款310万，也不是最高额抵押合同约定的债务或最高额债务。
因此，上述土地和房屋并未设定有效的抵押权，原告无权要求优先受偿。
原告诉称，至起诉时止，被告××公司尚欠逾期和尚未逾期借款本金合计9800万元、利息7376595.83元(计算至2009年6月21日)。
被告对上述本金数额无异议，但对利息7376595.83元提出异议，认为借款合同约定的利息调整日为每季度未月份的18日，而原告在前两次下浮利率时却没有按此日期而是在21日下浮的，由此，出现六天的利息差，应扣除六天的利息差，共13038.75元，将该利息差扣除后应为7363557.08元。
对此，原告未提出反驳意见。
原告第二项诉讼请求，即请求判令被告承担原告为实现债权而发生的费用，除诉讼费外原告未提交其他证据。
本院认为，本案原、被告所签五份借款合同及补充协议、抵押合同和最高额抵押合同均是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为有效合同，双方均应按合同的约定履行义务。
被告对2710万已逾期借款未偿还，而且从2008年6月21日以后开始欠息，属于借款合同所约定的“未按期归还债务本息”的违约情形，已构成违约，应当按照合同的约定承担相应的违约责任。
被告辩称，其未按期偿付本息不是主观故意，而是由市场原因和金融危机造成的应免除责任的理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于尚未到期的借款能否提前收回的问题，双方2003年至2005年所签的四份借款合同在违约情形第(一)项甲方(借款人)的违约中均明确约定了未按期归还债务本息的条款。
而且在违约救济措施中均约定出现上述第(一)至(五)项违约事件，乙方(贷款人)有权行使停止发放贷款，宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。
双方所争议的焦点主要是，贷款人行使上述权利是在违约情形中所列的第(一)至(五)项全部出现，还是某一项出现即可行使。
本院认为，虽然本案借款合同使用的是××银行总行为了重复使用而预先拟定的统一合同文本，但是在订立合同时双方进行了协商，并对合同中的部分条款进行了选择和修改，因此不属于格式条款，不应适用合同法中关于格式条款的规定。
借款合同所列的(一)至(五)项违约情形中，包括了四种主体、三种担保形式和若干种违约情形，尽管合同中未明确是(一)至(五)项全部出现，贷款人才有权行使救济措施中的权利，还是(一)至(五)项只要出现任何一项即可行使上述权利。
但是，通常四种主体和三种担保形式是不会同时出现在一笔借款中的。
况且本案所有借款合起来也未出现四种主体和三种担保形式，这是双方都明知的。
如按被告的解释，本案借款合同中双方所约定的违约救济措施则形同虚设。
即只要借款合同中缺少四种主体和三种担保形式中的任何一种，则无论借款人如何违约，贷款人均不能行使救济措施中的权利以追究借款人的违约责任。
被告的这种解释不符合借款合同的双方在签订借款合同时的初衷，不是双方真实的意思表示。
因此，本院不予支持。
对该条款应当理解为，出现违约情形第(一)至(五)项中的任何一种违约事件，贷款人均有权行使救济措施中的一项或几项权利。
由于被告未按期归还借款本息和未履行对××银行的其他到期债务，出现了违约情形第一项中的违约事件，因此，原告有权行使救济措施中的一项或几项权利。
救济措施第一项明确约定停止发放贷款，宣布贷款立即到期，要求甲方(借款人)立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。
故原告主张被告偿还所有到期和未到期的借款共9800万元本金及利息的请求本院予以支持。
关于4360万元借款应否支付违约金的问题，被告认为该笔借款尚未到期，不存在违约情形，所以原告无权要求支付违约金。
本院认为，4360万元借款虽然尚未到期，但是该笔借款从2008年6月就开始欠息。
借款合同中明确约定了未按期归还债务本息即为违约。
“本息”中应包括利息。
故被告辩称不构成违约不成立。
因双方在4360万元借款合同中特别约定了，如违约按贷款本息的10‰向甲方(借款人)收取违约金的条款。
故，原告主张43.6万元的违约金符合合同约定，本院予以支持。
关于利息问题，原告所诉截止2009年6月21日被告拖欠利息7376595.83元，被告认为计算有误，应扣除6天的利息差13038.75元，实际欠息数应为7363557.08元。
因原告未对被告提出的异议和理由提出反驳意见，应视为对被告主张的认可，故被告的主张应予支持。
关于最高额抵押登记问题，本院认为，最高额抵押合同签订后，双方一起到有关部门办理的登记，而且土地和房屋他项权证书所记载的权利人、权利种类、抵押物的位置、权利证书的编号等均与最高额抵押合同相一致，足以证明最高额抵押合同项下的土地和房屋办理了抵押物登记。
被告认为最高额抵押合同项下的土地和房屋未办理抵押物登记，没有事实依据，本院不予支持。
由于本案最高额抵押合同中抵押财产的种类不同，根据有关法律规定应分别在不同部门办理抵押物登记。
不同抵押物在不同的管理部门办理登记时，登记部门只按在本部门登记的抵押物的价值进行登记，因而与最高额抵押合同的最高额度不符，但这并不影响登记的效力。
《中华人民共和国担保法》第五十二条规定：“抵押权与担保的债权同时存在。
”最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十二条规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律效力。
”据此，登记部门虽然在他项权利证书上登记了一年的期限但并不影响抵押权的存续。
最高额抵押合同是在最高债权额限度内，以抵押物对将来一定期间连续发生的不特定债权提供的担保。
因此，在登记时债权是不特定的，虽然登记部门记载了贷款310万，但不能以此否定登记的效力。
综上，被告认为登记未发生效力的理由不成立，本院不予支持。
原告主张以抵押物优先受偿的请求应予支持。
原告诉求为实现债权而发生的费用，因除诉讼费外无其他证据，故其他请求不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十二条、第五十三条、第五十九条、第六十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条之规定，判决如下：
一、被告××公司于本判决生效后十日内偿还原告××银行借款本金9800万元及利息7363557.08元(利息已计算至2009年6月21日，2009年6月22日之后的利息按合同约定的利率计算至给付之日)，并支付违约金43.6万元;
二、原告××银行对[2008] 01号《抵押合同》和[2008] 01号《最高额抵押合同》项下的抵押物享有优先受偿权;
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如××公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费568683元，由××公司负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 麻胜利
代理审判员 赵国栋
代理审判员 苗文全
二〇xx年一月二十六日
篇7：借款合同的答辩状
宋雪松 sa13216908
民事答 辩 状
答辩人：繁昌县万好房地产开发有限公司
住所地：芜湖市繁阳镇环城东路84号
法定代表人：陈建，总经理
答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:
一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，209月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。年12月31日万好置业清算完毕。
第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
此致
合肥市蜀山区人民法院
答辩人： 繁昌县万好房地产开发有限公司
2012月10日
篇8：金融借款合同答辩状
住所地：芜湖市繁阳镇环城东路84号
法定代表人：陈建，总经理
答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:
一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于20XX年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，20XX年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。
20XX年12月31日万好置业清算完毕。
第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于20XX年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的'许可，所以在法律上万好置业作为独立的民事责任承担主体已经消亡。
新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
此致
合肥市蜀山区人民法院
答辩人： 繁昌县万好房地产开发有限公司
20XX年12月10日
篇9：担保合同民事答辩状
答辩人(第一被告):唐山绿谷农产品有限公司，住所地：唐山市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘丽丽(总经理)。
被答辩人(原告)：唐山市丰南区农业投资担保有限公司，住所地：唐山市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴(总经理)
就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答辩人绿谷公司答辩如下：
对于基本事实被告没有异议，但有几点要说明一下：
第一，本案不能简单地看作一个担保(或反担保)来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是2010年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广大农民发展重点产业a、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。按照当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的.，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴2000元;或按照总投资的50%给予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1000元、冷棚每亩400元给予补贴。按照当时的这些政策，被告唐山绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一优惠。但借款展期期间全额贴息这一优惠并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广大农民服务是该公司的重要使命之一，政府的部分优惠政策也是通过原告来实现的。综上，原告主张利息是没有事实依据的。
第二，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告提供的，权利义务明显没有对等性，根据《合同法》第四十条的规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。《证据规则》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据 ：
(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是委托与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告承担律师费没有法律上的依据。
第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特别是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是确实存在困难，希望原告能够理解。
答辩人：xxx
20xx年5月8日
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