新三板分层制度

下面是小编整理的新三板分层制度，本文共11篇，欢迎大家阅读分享借鉴，希望对大家有所帮助。本文原稿由网友“烈风”提供。

篇1：新三板分层制度

新三板分层制度

在前期分层信息揭示仿真测试的基础上，全国股转系统14日开展挂牌公司分层信息揭示第一轮全网测试。中国证券报记者获悉，多家主办券商和信息商于15日向全国股转公司提交了相关测试报告并做好了相关恢复验证工作，以确保本周交易日设备系统的正确运行。

业内人士认为，全网测试可能成为新三板分层落地前测试工作最后的“临门一脚”，待技术准备和相关报批程序结束后，分层落地实施的时间窗口将正式开启。多家主办券商负责人预计，分层前后，对新三板参与主体的监管将开启“趋严”和“细化”模式，同时加强新三板的服务功能。

分层倒计时

新三板挂牌公司分层信息揭示第一轮全网测试主要测试公司分层信息揭示的及时性、准确性和完整性，各技术系统对公司分层信息接收和揭示的准确性，分板块揭示不同层次证券行情的正确性。此前，新三板已于4月份进行了两轮挂牌公司分层信息揭示仿真测试。

曾参与新一代交易系统整体建设的上海证券交易所相关人士介绍，任何证券交易所或交易场所的每一次制度创新都需要进行相应技术测试。所有参与方先进行一 能性测试，在上线前一天还要进行接入性测试。一些重要的系统升级往往需要两到三轮测试才能保证系统的安全稳定性，但测试次数并没有固定规律，由各交易所根据自身的情况安排。

全国股转公司表示，此次全网测试旨在配合挂牌公司分层工作，配套完成分层后的信息服务管理，

全国股转系统拟通过行情系统向市场揭示挂牌公司差异信息。

中国证券报记者从多家机构获悉，此次测试结束后，参测机构已于15日提交了相关测试报告。目前来看，新三板分层已进入倒计时，分层制度已到了实施前的'关键时期。

监管与服务并重

随着分层的临近，新三板近来打出政策组合拳，重申监管红线，从严监管。

统计数据显示，全国股转系统今年前4个月进行了54次自律监管，次数达去年全年的一半。挖贝新三板研究院相关人士介绍，今年以来的自律监管至少涉及23家挂牌企业、19家券商以及多家中介机构。随着分层时间窗口的到来，股转系统加大了对新三板市场的监管力度。

业内人士表示，针对主办券商的监管将继续沿着制度规范的路径推进。4月1日，针对主办券商的执业质量评价正式实施。近期股转系统公布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》，在“自律监管措施的种类及实施程序”中细化了对不同主体实施的自律监管措施的种类，明确各个自律监管措施实施的一般程序和特殊程序。国都证券相关人士认为，对主办券商的制度规范是全国股转系统加强自律监管体系建设、加大违法违规处理力度的重要举措，将提升违规处理的规范性和透明性，促进市场健康发展。

华泰证券(601688, )分析师邬煜认为，加强自律监管是新三板制度健全的重要环节。在市场分层前夕推出针对各市场参与主体的自律规则，表明监管部门意在提升对违规行为处理的规范性和透明性，同时明确市场主体预期。

暖流资产相关人士表示，挂牌公司分层的本质是公司风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。通过分层，对不同层级挂牌公司实施差异化的服务和监管。

华龙证券有关人士指出，分层意味着新三板市场迎来全新的生态体系。在这一体系的构建过程中，监管将成为新三板制度健全的重要环节，监管趋严有利于后续预期的兑现，服务和制度创新也将成为新三板市场高效运行的重要推动力。

篇2：新三板分层制度5月实施

新三板分层制度5月实施

新三板分层制度5月份正式实施，从分层开始，新三板将进入从量变到质变的发展阶段，那么，分层制度的实施将会带来什么?哪些政策不会来?挂牌公司又应当如何决策?

分层后将会带来什么?

一、成长机会。分层制度实施后，企业将获得品牌背书和美誉度，好的企业能够更容易被挖掘出来，更多的政策能够让更优质的企业来获得更多的机会。此外，流动性也将极大的改善，更多优质公司会加入。

二、投资机会。分层制度本身就是要服务投资者，当然服务投资者的过程也是希望对投资者的服务，也是希望得到更多更准确的识别和判断，从而实现新三板和投资者之间更好的匹配和对接。面对现在近五千家，明年可能一万多家的新三板，分层制度让投资者和投资机构在面对海量企业的时候能够降低决策成本。

三、监管规范。随着分层制度的落实，将会实施差异化制度安排，对创新层规范运作和信息披露的要求将会更高。《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》指出，创新层公司一是从信息披露的时效性和强度上适度提高要求，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，加强对公司承诺事项的管理;二是要求进一步完善治理结构和建立相关制度，要求设置专职董秘;三是实施严格的违规记分制度和公开披露制度。

哪些政策肯定不来?

一、门槛降低。从挂牌企业来看，降低投资者门槛是挂牌企业客观需求。因为股权融资更多依赖于市场流动性的提升，市场流动性则需要降低投资者门槛，引入更多投资者。但从投资者角度来看，降低投资者门槛极有可能让参与到新三板市场的个人投资者承担巨大的投资风险，同时可能波及场内市场，引发A股市场资金转移。也正因如此，新三板市场更应想方设法发展机构投资者，包括大规模发展新三板市场投资基金。新三板一直坚持设立较高的投资者门槛，事实上就是在着力打造以机构投资者为主体的.市场。根本来说，这样设计是在坚持市场法制化的发展方向。

挖贝新三板研究院认为，新三板市场不应本末倒置，否则很难利于新三板市场的健康发展，

如果未来降低投资者门槛，也应该是渐进式的。

二、竞价交易。对于新三板占多数的僵尸股而言，竞价交易是改善其流动性的一种途径。但可以肯定的是，竞价交易不会在分层制度之前到来，只会在之后到来。此前股转系统隋强提到，竞价交易将会在达到一定市场基础的时候推出。随着分层制度的实施，市场流动性将显著的向最高层次创新层集中，因此，创新层将会逐步达到竞价交易的市场基础，届时创新层引入竞价交易制度将是水到渠成。

创新层边缘公司如何决策?

一、对照分层标准弥补不足。如果只是交易、股东人数、做市商数量上还有差距，经过几个月的努力是可以改善的。但如果是业绩相关的指标，几个月的时间是难以弥补的。

二、做好规范公司治理的准备。在新三板所处的层次越高，面临的监管压力将会越大，信息披露和审查也将会更加严格。必须明白的一点是，就算业绩达标，如果规范有问题是上不了创新层的。

三、任何时候都要做好业绩。进入创新层没有像IPO的免死金牌，不可能一劳永逸，业绩不佳达不到标准还是要降层。即使进去以后，创新层里面也会有公司分化。此外，这次分层后，后续新三板可能还会进一步分层。所以要看好未来，做好主营业务才能在新三板活得更好。

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篇3：新三板交易制度

一 以机构投资者为主，自然人仅限特定情况才允许投资。

二 实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。

三 设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1000股，投资者证券账户某一股份余额不足1000股的，只能一次性委托卖出。

四 交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者在代办系统所进行的股份交易的相关手续均需经主办券商办理。

五 依托新三板代办交易系统。新三板代办交易系统依托于深圳证券交易所建设，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。

六 投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托、委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。

七 分级结算原则。新三板交易制度对股份和资金的结算实行分级结算原则。

篇4：新三板交易制度

1.新三板交易规则股票名称后不带任何数字。股票代码以43打头，如：430003北京时代。

2.委托的股份数量以“股”为单位，新三板交易规则每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

3.报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

4.股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可通过报价系统直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。

5.新三板交易规则要求没有设涨跌停板。

篇5：新三板交易制度

(1)新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。

(2)新三板交易公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份，

)

(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。

(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。

(5)协会认定的其他投资者。

篇6：新三板交易制度

1、非典型报价驱动机制，而是愿者上钩的被动交易制

新三板的交易方式有两种，一是投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算;二是买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，并不积极作为，寻找相应的.买家或卖家，而是将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，仍需委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易才能成立。由此可见，此种机制并非典型的指令驱动机制。

2、尽可能减低风险，安全交易

新三板交易制度通过实行一系列规范尽可能避免交易的风险，诸如，实行机构投资者投资为主，限定进入股份交易代办系统期限，规定最低交易股份数额以及要求通过主办券商予以代理，这均显示出新三板交易制度希望尽可能减低交易风险。

3、与主板等场内市场有效衔接和统一

新三板交易系统平台建立在深圳证券交易所系统平台上，交易账户与深圳交易所系统相衔接，创建深圳证券交易所账户的投资者，直接可以用该账户进行新三板交易，由此搭建了中小板、创业板与新三板的连接桥梁。

4、证券机构在交易制度中地位举足轻重

交易的委托、报价申请、成交确认以及交割清算，都需要主办券商代为代理，但现阶段的交易并非实行做市商制度，主板券商仅起到交易代理的作用，其进一步的作用并未发挥出来。

5、交易制度尚处于试点阶段，具有很强的试验色彩

整个新三板的交易制度都处于试点阶段，《暂行试点办法》带有的试验色彩浓厚。

篇7：新三板交易制度

( 1)依法设立且存续满两年(有限公司整体改制可以连续计算);

( 2)业务明确，具有持续经营能力;

( 3)公司治理机制健全，合法规范经营;

( 4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

( 5)主办券商推荐并持续督导;

( 6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

篇8：新三板优先股制度全解读

新三板优先股制度全解读

新三板试点优先股，意味着新三板融资功能在增强，除定向增发、中小企业私募债等融资手段外，优先股的出现又给挂牌公司多了一个融资工具选择，同时，对于投资者来说，优先股也是不错的投资工具或是资金退出的新型路径。本文拟结合新出台的相关规定，对新三板优先股制度进行法律解读。

一、优先股的概念

优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

普通股与优先股是对“股东承担之风险和享有之权益的大小为标准”而进行的划分。优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，因而优先股通常没有表决权。优先股既具有股票的性质，又同时具有合同的性质，被认为是一种介于股票与债券之间的一种混合证券。

二、优先股制度体系

11月30日，国务院印发《关于开展优先股试点的指导意见》。

3月21日，中国证券会公布《优先股试点管理办法》。

209月19日，中国证监会公布非上市公众公司发行优先股相关的信息披露文件，包括：

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书》;

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件》。

据悉，全国中小企业股份转让系统将在近期内公布优先股业务规则等配套文件。

三、优先股的特点

(一)优先分配利润

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

(二)优先分配剩余财产

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

(三)优先股转换和回购

公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

四、优先股发行与交易

(一)发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

(二)公开发行

公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;

(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

(三)交易转让及登记存管

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，

优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

(四)信息披露

公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(五)公司收购

优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第86条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第88条和第96条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。

(六)与持股数额相关的'计算

以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

(1)根据证券法第54条和第66条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

(2)根据证券法第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上股份的股东。

五、对申请人的披露要求

(一)披露已发行的优先股情况

申请人应披露已发行在外优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等。申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条款的差异比较。

(二)详尽披露对申请人的影响

1、本次发行对申请人经营管理的影响;

2、本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况，申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化;

3、本次发行对公司股本、净资产(净资本)、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响;

4、申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况;

5、以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债;

6、本次发行对申请人的税务影响;

7、申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素;

8、银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。

9、申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响;已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。

10、申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、交易风险、分红减少和权益摊薄风险、税务风险等。

11、申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。

12、申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。

13、申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

14、申请人应披露中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名。

六、优先股制度对新三板市场的影响

(一)增加新三板市场的融资工具和投资工具

作为股债混合工具，优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权，而是介于两者之间，而且优先股设计灵活，给融资主体和投资者都提供了更多选择，将吸引更多机构投资者参与新三板优先股市场机会，进一步完善新三板的市场功能，促进交易活跃度。

(二)丰富新三板的挂牌主体

有望吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。一些上市公司子公司也可利用优先股融资，对上市公司来说，利用旗下非上市子公司在三板发行优先股可以合理改善融资结构，增加子公司融资的渠道。

篇9：新三板做市商制度

新三板做市商制度

第一条为加强对做市商做市业务的监督管理，规范做市商行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则》(以下简称《管理细则》)等相关规定，制定本规定，

第二条本规定所称做市商是指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)同意，在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。

第三条做市商及其做市业务人员应当遵守法律法规和全国股份转让系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股份转让系统公司的自律管理。

第四条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应当向全国股份转让系统公司申请备案。其他机构在全国股份转让系统开展做市业务的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。

第五条证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务，应当具备下列条件：

(一)具备证券自营业务资格;

(二)设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员;

(三)建立做市业务管理制度;

(四)具备做市业务专用技术系统;

(五)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第六条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务申请备案，应向全国股份转让系统公司提交下列文件：

(一)申请书;

(二)证券公司基本情况申报表;

(三)《经营证券业务许可证》(副本)复印件;

(四)做市业务实施方案，包括做市业务部门设置、人员配备与分工情况、做市业务管理制度、做市业务专用技术系统准备情况说明、做市业务实施方案的合规审查意见等;

(五)最近一年度经审计的财务报告、净资本计算表、风险控制指标监管报表、风险资本准备计算表;

(六)全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

第七条证券公司申请文件齐备的，全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司自受理之日起十个转让日内向证券公司出具是否同意从事做市业务的备案函，并予以公告。

第八条全国股份转让系统公司根据审慎原则，可对做市商做市业务专用技术系统、业务实施情况等进行现场检查。

第九条做市商做市业务人员应当具备下列条件：

(一)已取得证券从业资格;

(二)具备证券投资、投资顾问、投资银行、研究或类似从业经验;

(三)熟悉相关法律、行政法规、部门规章以及做市业务规则;

(四)具备良好的诚信纪录和职业操守，最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司、证券交易所、证券业协会、基金业协会等自律组织处分;

(五)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

做市业务人员应当签署《做市业务人员自律承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。

第十条做市商做市专用技术系统应当满足以下要求：

(一)符合《全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范》;

(二)具备开展做市业务所需的委托、报价、成交、行情揭示、数据汇总、统计和查询等必要功能;

(三)系统操作全程留痕;

(四)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

做市商应当制定做市专用技术系统安全运行管理制度，并设置必要的数据接口，便利监管部门及时了解和检查做市业务相关情况。

第十一条做市商应当建立健全下列做市业务内部管理制度：

(一)做市股票报价管理制度，包括做市股票报价的决策与执行程序、报价调整和报价监控机制等;

(二)做市库存股票管理制度，包括做市股票论证、获取、处置的决策程序和库存股票动态调节机制等;

(三)做市资金管理制度，包括做市资金审批、调拨和使用流程等;

(四)业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离;

(五)风险控制与合规管理制度，包括做市业务风险识别、评估和控制机制、做市业务的合规检查与评估机制等;

(六)异常情况处理制度，包括突发事件处理预案、异常情况处理机制等;

(七)内部报告与留痕制度，包括业务运作、风险监控、合规管理及其他相关信息的报告路径及反馈机制、强制留痕制度等;

(八)全国股份转让系统公司规定的其他制度，

第十二条做市商应当对做市业务进行集中统一管理，建立做市业务相关决策、授权与执行体系。明确做市业务决策机构与决策机制，合理确定做市业务规模和可承受的风险限额。

第十三条做市商应设立做市业务部门，专职负责做市业务的具体管理和运作。做市业务部门应制定规范的做市业务操作规程，明确部门内部岗位设置及职责分工。

第十四条做市商及其做市业务人员应依法、合规开展做市业务，不得从事下列行为：

(一)不履行或不规范履行报价义务;

(二)利用内幕信息进行投资决策和交易;

(三)利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动;

(四)以不正当方式影响其他做市商做市;

(五)与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量等信息谋取不正当利益;

(六)与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定;

(七)做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送;

(八)全国股份转让系统公司规定的.其他行为。

第十五条做市商应当于每月的前五个转让日内向全国股份转让系统公司报送上月做市业务情况报告，包括但不限于合规情况、履行做市义务情况、做市股票库存、做市业务盈亏及相关风险控制指标等信息。

第十六条做市商应当积极配合全国股份转让系统公司的自律管理，按照全国股份转让系统公司要求及时说明情况，提供相关文件、资料，不得拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导性或者不完整的资料。

第十七条全国股份转让系统公司对做市商及其做市业务人员执业情况进行持续记录，建立做市业务评价体系，并可将相关信息予以公开。

第十八条做市商主动终止从事做市业务的，应当向全国股份转让系统公司提出申请。全国股份转让系统公司同意其终止从事做市业务的，自受理之日起10个转让日内书面通知该做市商并公告。

做市商因违反本规定或其他全国股份转让系统相关规定被终止从事做市业务的，全国股份转让系统公司书面通知该做市商并公告。

第十九条做市商终止从事做市业务,应当制定业务处置方案，做好业务终止后续处置工作，包括做市库存股票处理、做市专用证券账户注销等，并将处置方案、处置情况及时报告全国股份转让系统公司。

第二十条做市商违反本规定的，全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施，并记入诚信档案：

(一)约见谈话;

(二)要求提交书面承诺;

(三)出具警示函;

(四)责令改正;

(五)通报批评;

(六)公开谴责;

(七)暂停、限制直至终止其从事做市业务;

(八)向中国证监会报告有关违法违规行为。

第二十一条做市业务人员违反本规定的，全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施，并记入诚信档案：

(一)约见谈话;

(二)责令参加培训;

(三)责令所在机构给予处分;

(四)通报批评;

(五)公开谴责;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为。

第二十二条本规定由全国股份转让系统公司负责解释。

第二十三条本规定自发布之日起施行。

篇10：新三板分层会带来怎样的机遇？

随着新三板内部分层制度的出台，新三板挂牌企业的数量、交易金额也频频增加。

截止12月9日，新三板挂牌企业总量达到4581家，当日(12月9日)共发生1.36万笔交易，成交股份783只，交易金额10.89亿元。其中做市转让共601家，总金额为 6.62亿元，协议转让182家，总金额为4.27亿元。截至收盘，新三板挂牌企业总股本达2602.61亿股，流通股本达927.79亿股。

不难看出，新三板的总体体量是在不断扩大的，但“有价无市”的市场情况仍然摆在眼前，据悉，目前新三板企业中仍然有2200多只股票是从未有成交量的，“僵尸股”占总数的一半。新三板分层制度的出台能否有效解决市场的流动性问题，这又能为中小企业带来怎样的机遇呢?

解读新三板内部分层制度

简单地说，分层制度是将新三板分成基础层和创新层，创新层是满足一定标准更优质的企业，目前已出台三大标准，满足其中一个标准，并同时实现最近三个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，才可入选到新三板的创新层。

1、标准一是以盈利能力为导向，要求企业最近两年连续盈利，且平均利润不低于万，最近两年平均净资产收益率不低于10%，最近三个月日均股东不少于200人。

笔者认为，这一标准是倾向于传统制造业类的企业，其总体盈利模式相对成熟。但针对股东不少于200人的要求，很多企业是达不到的，挂牌新三板的企业以中小企业为主，挂牌前他们可能是从小作坊、夫妻店起家的，股权十分集中，公司实际控制人对转让更多股份持有一定的抵触心理。

据不完全统计，股东人数在200人以上的挂牌企业仅有不到200家，还有接近400家企业的股东不到十人。只有十几家企业的股东数量较大，在1000人左右，这十几家企业多是国有改制企业，有员工持股的股东基础，这是其他普通中小企业不具备的条件。这一条款在一定程度上倒逼企业放开股权，真正地参与到资本市场的流通中，学会用空间换时间，加快资本与产业的嫁接，实现产业升级。

2、标准二是以成长性为导向，要求企业最近两年营业收入连续增长，且营业收入复合率不低于50%，最近两年营业收入不低于4000万，股本不低于2000万。

笔者认为，这一标准在盈利能力上未做出要求，倾向于发展速度较快、有较好市场前景的互联网企业、生物医疗企业。这两类行业尤其是互联网行业，个个都是烧钱的主儿，他们有优秀的商业模式框架，对市场有尖端的需求定位及大量稳定的客户群体，掌握着某个群体或行业的大数据研究。这类企业尽管尚未盈利，但一般在挂牌前已经获得了A轮、B轮融资，挂牌新三板是为了进一步拓宽融资渠道，并提升市场地位。

标准二主要考究是企业的成长性，不过2000万的股本也是硬指标，不少企业已加紧股改进程，如金润和公司拟以总股本1797.3万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增269.595万股，转增后的总股本将增至2066.895万股，恰好过了2000万的指标门槛儿。还有部分相对“疯狂”的股改企业，像是东方炫辰采用10股转增10股，从1000万的股本变成2000万的股本，顶峰影业的10股转12.5股，从1115.2万的股本变成2509.2万的股本。创新层的出台给市场带来了较大的变化，也给新型产业中的优质企业提供适宜的发展空间，打破了过去以是否盈利来判断企业好坏的标准，这是国内资本市场的一大进步。

3、标准三是市场认可程度为导向，要求企业最近三个月日均市值不低于6亿，最近一年年末股东权益不低于5000万，做市商不少于6家。

笔者认为，这一标准倾向于市场流动性强的企业。简而言之，企业的市值是每股股票的市场价格乘以总股数，股票的市场价格是取决于企业本身受市场的认可程度，受投资者的认可程度，这是对企业的运营模式、盈利能力、市场前景、内部管理等多方面综合考究。市值越高，其流动性会越强，两者是相辅相成的。做市商的数量和做市商的能力也与股票的流动性息息相关，在新三板市场上以做市商制度和协议转让制度为主，做市商代表着机构投资者。通过机构投资者对企业深度调研和专业判断，做出合理的定价，而这定价是企业阶段市值的体现。

从某种程度上，可以将企业理解成生产商，股票为产品，做市商则是囤货的经销商，要想卖得的好，首先产品要符合市场需要，同时要拥有大量销售能力强的经销商以及强大的销售网络，而对于经销商而言，如何选择优质的产品并针对产品定价也是非常关键的。这种逻辑是与新三板市场相融相通的，笔者甚至认为，对做市商的数量要求比对企业市值要求更为重要，做市商的数量多，流动性更好，企业的市值会在市场的调整中呈现稳健的发展状态。但如果没有流动性，没有交易量，市值再高也是僵尸股。

分层标准导向的多样化，是为引导不同行业、不同发展阶段的潜力企业，也给即将进入资本市场的企业建立了层次化的资本体系。总体而言，只有标准一是在利润上有明确的规定，其他两大标准相对淡化了盈利要求，这给正在发展的创新型企业以及背后崛起的新型产业创造了开放的市场空间，也从资本的角度重新定义了“什么样的企业是优秀的企业”。

三大分层标准充分借鉴了美国纳斯达克市场的经验，如纳斯达克的标准一对股东权益和税前收入指标化，标准二对股东权益和营运时间指标化，标准三对企业市值标准化，引导企业达标的方向是类似的，只是针对不同市场体量划归指标数，并依据市场实际变化进行调整。这也是新三板市场朝着国际化资本市场挺进的一大标志。

分层后多方利好，投资者仍需谨慎

分层制度的推出给新三板市场更加充足的信心，据全国国中小企业股份转让系统的官方数据显示，新三板在11月单月定增规模突破200亿大关，合计发行股票的金额为211亿元。这是新三板历史上首次单月定增规模突破200亿。定增是新三板企业最主要的融资渠道，资本多数通过这一渠道进入企业中，像私募债、优先股的融资方式虽被鼓励，但成型的相对较少，故定增市场能够在一定程度反映新三板市场的活跃程度，并随着分层制度的实现呈两极分化的状态。大量投资机构和投资者将盯准创新层的投资机会，而基础层部分无股权交易的不活跃企业将更难获得融资。其实，这也是市场优胜劣汰的机制法则，给顶层企业更好的政策扶持，引导孵化下一个BAT!

对于广大非机构的投资者而言，分层制度虽然是个利好的消息，通过标准化选出部分优质的企业，降低了投资者信息搜索成本，但并不意味着投资风险也跟着大大降低。此轮分层制度的出台也并未降低500万的投资门槛，也未明确集合竞价制度何时推出，总体上市场的流动性还是比较弱。

另一方面，投资者对企业风险识别能力有限，对企业也没有完整的判断标准。比如，尚未盈利的互联网企业如何界定其投资价值，硬指标多数难以达标，软指标如何把控呢?笔者认为，像互联网这类企业很重要的一点在于垄断能力，是否垄断了某一个群体，像微信基本垄断了用户的移动社交通道，支付宝垄断了资金流的通道，百合网世纪佳缘垄断了婚恋社交的通道。但这些软指标，中小投资者是很难有效判断和把控的，他们面临的投资风险较大，设立高投资门槛，虽然不利于市场的流动性，但有效保护了中小投资者。

新三板市场不同于主板、中小板、创业板市场，新三板是在开放的市场氛围中建立的，是以市场主导、政策引导的资本平台。但在新三板初步发展阶段，大小企业鱼龙混杂的参与进来，公司资质参差不齐。分层之后将实现差异化的管理，一方面加强是创新层企业的监管和信息披露，引导资本进入，另一方面也鼓励在基础层的企业努力向创新层靠近，稳定的分层制度将逐步形成良性的估值体系，为未来推出竞价交易制度奠定市场基础。

伴随着拆VIE的海外优秀企业回归新三板，包括近日世纪佳缘与百合网合并，曲线登陆新三板，未来的新三板将进一步分层，引导中小企业在完善的资本体系中获得市场的洗礼，也给广大投资者更多层次的选择权!

篇11：分层管理：“新三板”未来大发展的基础

作者：申万研究所

上海证券报 2015年05期

2014年以来新三板飞速发展，初期的规模扩张已经实现，发展空间已经打开；预计2015年将迎来更大发展，我们寄望的大发展不是规模的扩张，而是层次的提升。后续新三板再上台阶，我们认为需要三个条件：第一，市场制度仍需完善，比如竞价交易、做市商制度、投资者适当性管理、退市制度、信批制度、转板制度等等，而且这些制度建设又是相互之间有机关联的；第二，市场产品仍需丰富，比如债权产品、介于股债之间的产品(优先股、可转债等)、市场指数，甚至衍生品等；第三，股转系统包容性、市场化、“开门办市场”的基本理念深得人心，交易所的管理和监管水平也有个随市场不断成熟而不断提升的过程，新三板已经从非上市非公众公司上升到非上市公众公司，进一步发展空间的突破还需要以交易所为主体的市场各方共同努力。为实现以上三点，在当前阶段我们认为优先且关键的是实施市场分层制度，市场分层是推进制度建设、丰富市场产品、提升交易所竞争力的基础性制度，我们称之为新三板“大发展的基础”。

新三板有必要实施市场分层制度

1、新三板的重要特征：公司差异明显。

截止到2014年12月25日，新三板挂牌公司已达1525家，按照目前的挂牌节奏，在公司数量上新三板将很快超过沪深交易所的总规模。一方面新三板的规模基数大；另一方面新三板的一个重要特征是挂牌公司差异明显，不论从规模、业绩，还是流动性、估值来看，都存在很大的不同。

图1：新三板年度新增挂牌图

图2：新三板月度新增挂牌图

资料来源：股转系统，申万研究

2、新三板的健康有序发展催生分层需求。

新三板挂牌公司的差异巨大给股转系统的日常监管造成了很大的压力，也为个人和机构投资者挑选出具有发展潜力、投资价值的标的造成困扰。正因为巨大的分化，使得新三板规模迅速扩大的同时日益感觉成长的烦恼，在保证最大包容性的同时，也需要相应的制度安排来满足各方市场参与主体的不同诉求，市场分层的必要性也就应运而出。

(1)吸引优质公司，孵化创业公司。实施分层管理，挂牌企业可以自由选择更符合自身要求的层次板块，如发展较为成熟的企业可以直接选择有较高标准的板块挂牌，初始阶段的企业可选择首先进入门槛较低的层次，承担相对较少的挂牌成本，逐渐发展壮大再转到上一层级。我们始终认为分层不是给公司质量作出区分，而是对不同特征公司的归集，一方面坚持新三板的包容性，发挥创业企业孵化器的作用；另一方面也让一部分公司可以更快地脱颖而出，打造明星板块，吸引优势企业集聚，为其发展提供相应的条件。

(2)改善信息不对称，降低投资决策成本。对投资者而言，新三板投资的困难之处主要是两方面：一是挂牌公司家数多，但不论交易还是股票发行，单笔金额小，因此单位投研决策成本高；二是挂牌公司质地参差不齐，市场信息不对称程度高，也造成投研决策成本高。

对于机构和个人投资者而言，市场分层将不同风险特征的公司分开，一方面可降低信息不对称程度；另一方面可以使投资者更容易在自己感兴趣的层次找到合意的投资目标，进行估值时也有更可靠的参照体系，降低投资决策成本。

(3)降低监管成本。新三板规模的迅速扩大给监管层带来与日俱增的压力，实施市场分层后，可以在不同层次实施不同的管理标准，有助于相关政策与制度的制定和推行，便于有针对性地实施，做到分类监管，有所侧重。

(4)提升市场竞争力的基础性安排。从海外场外市场的经验看，综合性市场是最具前景、最具竞争力的方向，而综合性市场的基础性制度安排之一是分层管理。较低的层次可以增强市场包容性，使得资本市场服务下沉，将更多的公司纳入规范监管的体系内；较高的层次可以吸引更多的优质公司和更多的投资者，与其他市场良性竞争。对新三板来讲，实施分层是后续推行竞价交易的基础，与投资者适当性管理制度相结合，同时也与日后的转板制度相对接等必要的基础性安排。

新三板分层制度设计建议

1、思路和原则。

(1)分层的出发点及设计思路。我们认为一个市场的核心竞争力是为各方参与主体提供高效率、低成本、公平快捷的服务，因此分层的出发点并非以股转系统的行政要求来决定哪个公司在一个什么层次上，而是一方面根据不同公司对资本市场的不同诉求给予不同制度安排以供选择；另一方面，交易所提供便利投资者进行投资决策的制度安排，将价值判断的事情交给市场。因此我们认为不应以公司规模大小、所属行业、盈利多少等指标作为分层主线标准。

我们借鉴了海外市场的经验，设计思路主要基于两点。(a)信息披露作为市场的灵魂，是分层主线。股转系统坚持以信息披露为核心，引导市场主体归位尽责的监管理念，因此我们的分层设计也考虑以信息披露为主要标准，一方面根据信息披露的充分程度进行分层管理；另一方面对于信息披露方面违规的行为，除了以往监管措施，还有比如降层等进行处理，层次管理也成为以信息披露为核心的自律监管的一个重要工具。(b)权利与义务对等原则。信息披露是公司进入资本市场并持续挂牌要承担的.义务，信息披露越充分，投资者决策成本越低，但挂牌公司相应付出的成本越高，应该赋予更多权利补偿，我们考虑以信息披露作为主要义务，相应的以流动性作为主要权利。

因此我们的分层管理，不是区分大公司与小公司，好公司与坏公司，而是根据市场功能和实现功能的要求进行权利和义务的匹配，以投资者的视角将不同风险程度的公司分开，给予不同的市场制度安排。

(2)分层设计的两项基本原则。

分层制度首先需要考虑两个原则性问题：一是层次选择是强制还是自愿；二是公司挂牌时即进入相应层次，还是挂牌后再进行调整。

原则一：进入自愿，转层自愿，降层强制。从海外经验看，比如纳斯达克早期1982年首次分层时有强制和自愿两套标准，即符合强制标准的必须要上高层次市场，符合自愿标准的可以自愿申请到高层次市场；其他市场更多是自愿标准。考虑到我们分层设计以信息披露为主线，义务和权利对等，且股转系统一直秉承市场化的原则，因此我们考虑：首先，由挂牌公司根据其愿意承担的信息披露义务，自愿选择进入相应层次；第二，如果挂牌公司自愿披露更加充分的信息，可以申请进入高层次市场；如果挂牌公司希望降低信息披露成本，也可以申请进入低层次市场；第三，如果挂牌公司的信息披露达不到所在层次要求，也就是不能履行在申请进入该层次时的承诺，股转系统可对其实施强制降层的自律监管措施。

原则二：挂牌即分层，定期与不定期进行层次调整。根据海外经验，我们考虑：首先对存量公司进行一次性分层；第二，后续新挂牌公司挂牌时即进入相应层次；第三，对于信息披露等主观标准，开放几个窗口期供挂牌公司申请转换层次；第四，对于其他客观标准，触发临界值并由挂牌公司或股转系统确认后系统自动进行层次调整；第五，对不满足层次要求的挂牌公司，股转系统可及时实施降层处理。

2、层次划分框架设计。

(1)分层设置及分层标准。

以信息披露充分程度分为三个层次：充分信息层次(NC)、标准信息层次(NS)和有限信息层次(NL)。大致思路上，标准信息层次维持当前新三板信息披露要求(但监管将更严格)；充分信息层次在非公公司相关法规框架下接近上市公司信批要求；有限信息层次放宽要求，只需要公布特别重大信息，且披露时限更为宽松。

信息披露主要分三种类型：首次披露、定期报告和临时报告，我们考虑从三个维度对信息披露进行分层：

一是广度，比如充分信息层次(NC)要求公布年报、半年报和季报，并要求重大业绩变动预警，标准信息层次(NS)要求公布年报和半年报，有限信息层次(NL)仅要求公布年报；

二是深度，比如同样对于年报中管理层讨论与分析(或者董事会报告)部分，充分信息层次(NC)要求“对与上一年度相比变动达到或超过20%的重要财务数据或指标，充分解释导致变动的原因”；标准信息层次(NS)可以放宽到变动30%的指标，有限信息层次(NL)则可以免于解释；

三是时效，比如充分信息层次(NC)和标准信息层次(NS)要求财年结束后4个月内披露年报，有限信息层次(NL)可放宽至6个月内。

以下是分层简表，信息披露细则还需要再仔细考量。

公司在挂牌时可自主选择进入相应层次，一并在申请挂牌材料中提交。

以上的分层标准同时是每个层次在信息披露方面的持续挂牌条件，基本要求是达到每个层次的最低信息披露标准，鼓励自愿披露更加充分的信息便于投资者进行价值判断。

(2)不同层次的政策安排。

我们考虑将流动性作为信批义务对应的主要权利，且在流动性基础上可延伸其他权利。

有限信息层次(NL)，公司股票只能采用协议转让方式，且每周安排一、三、五的三个交易日交易；

标准信息(NS)和充分信息(NC)层次，公司可自主选择协议转让和做市转让两种交易方式中一种，执行《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》中相应规定；

在充分信息层次(NC)设立二级层次Prime板块，该板块的股票采用竞价转让方式(建议进行T+O试点)；个人投资者门槛适当降低(比如50万)；向沪深交易所申请直接转板的公司应至少在NC-Prime板块挂牌满6个月。

同时满足以下条件的公司可向股转系统申请进入Prime板块：1)在充分信息层次(NC)持续挂牌时间满一年(首批竞价转让公司可考虑将NC持续挂牌期限要求设置为满6个月)；2)实施做市转让满6个月；3)股本不少于3000万股；4)股东人数不少于200人或者前十大股东合计持股比例不超过75%(2014年中报创业板公司股东户数平均1.29万，中值1.05万；前十大股东合计持股比例平均62.5%，中值64%)；5)净利润为正或者R&D占比超过5%；6)每个自然月度都有股份成交，且过去6个月换手率超过20%(首批43家做市公司8月25日至12月25日平均换手率19.6%，中值10.7%)(换手率=成交股数/无限售条件股份总数×100%)

(3)维持挂牌条件。

除上述信息披露要求外，每个层次还应设置维持挂牌条件。主要考虑股本规模、股东人数及股权分散度、股价、市值及净资产等指标。

表2内数字均为相关项目最低标准；换手率等指标将对停牌等事项做特别处理

3、层次转换制度设计。

(1)转层条件。

关于层次转换，我们考虑如下：

1)可上可下，可跨层次。

2)分为自愿和强制两种情况，当公司满足更高层次的挂牌条件，可以申请转到更高层次；当公司不想承担更高层次的挂牌义务，可以申请转到更低层次；当公司不能满足更高层次维持挂牌条件，将被强制转到更低层次；当公司不能满足最低层次维持挂牌条件，将被强制退市。

3)公司从低层次升至高层次遵循自愿原则，承诺承担更高标准的信息披露义务即可申请进入更高层次，每年两次窗口期6月份和12月份开放申请。公司可随时申请进入NC-Prime板块，只要满足相关条件。

4)公司可自愿从高层次降至低层次，从而承担更低的信息披露义务，但至少需要在当前层次持续挂牌满一个会计年度才能申请降入更低层次，每年两次窗口期6月份和12月份开放申请。自愿降层6个月之内公司不得再发起升层申请。

5)强制降层情况：若公司信息披露违规连续3次或一个会计年度累计超过5次，则进入观察名单，观察期3个月，观察期内必须进行整改，尽力消除前次影响，并不得有再次违规，合格者可撤销观察，否则将被强制降至更低层次；累计有3次观察记录者也强制降至更低层次。公司列入观察名单将及时进行信息公示，公司降层将在股票名称上给以特殊标记(自愿降层者则无特殊标记)。强制降层1年以内公司不得再发起升层申请。

6)若公司不满足NC-Prime除信息披露外的其他持续挂牌条件，则进入观察名单，观察期3个月；若在观察期内恢复持续挂牌条件，则撤销观察；若在观察期内仍未满足持续挂牌条件，公司可申请交易方式变更为做市转让，若未申请其竞价转让方式将强制变更为协议转让。

7)层次转换后，将按照新层次的交易规则进行股票转让，对于降层者将给予20个交易日的过渡期，过渡期内按原层次的交易规则进行股票转让。

8)公司进入观察名单前一交易日应公告提示，每隔10个交易日应披露恢复挂牌条件的进展；股转系统将公示并实时更新观察名单列表。

(2)转层流程。

自愿升层/降层：满足条件――股东大会――报送申请――获批/不获批并反馈理由；

强制降层：触发降层条件(不满足维持挂牌要求)――股转系统风险警示，列入观察名单――公司在一定期限内仍不达要求――强制降层。

新三板上市法律规定

新三板股份转让协议书

新三板之同业竞争的判断与法律规定

退市制度新常态

新农合制度

新三板分层制度.doc

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